Czy zarząd nadal będzie odpowiadał przed wspólnikami

Czytelnik ma większość udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale nie jest członkiem jej zarządu. Do prowadzenia spraw korporacji zatrudnił osoby z zewnątrz. Obawia się, że transakcje zawarte poza zakresem działalności firmy zrujnują ją, ponieważ tak się zdarzyło w innej jego spółce, gdzie niekompetentni członkowie władz zawarli umowy na rynku finansowym.

- Czy po wejściu w życie Dyrektywy 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego Rady, mającej zapewnić ochronę interesów wspólników i osób trzecich, będzie można bronić się przed nielojalnymi kontrahentami zarządu, którzy np. podstępem doprowadzą do zawarcia bardzo niekorzystnej dla przedsiębiorcy umowy? - pyta pan Jan z Kołobrzegu.

Tak. W wypadku błędu zarządu, czy tym bardziej podstępu kontrahenta spółki, przepisy dyrektywy nic nie zmienią. Akt ten ogranicza się - gdy idzie o przepisy nieznane polskiemu prawu - do postanowienia, że działania podjęte przez organy spółki są wiążące, nawet jeśli nie wynikają z przedmiotu działalności tego przedsiębiorcy. Przepisy wspólnotowe (które wchodzą w życie w całej UE 21 października 2009 r.) w żaden sposób nie ograniczą też odpowiedzialności karnej ani cywilnej nieuczciwego kontrahenta. W dalszym ciągu będzie można powoływać się np. na przepis kodeksu cywilnego, zgodnie z którym, gdy błąd wywołała druga strona podstępnie, uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod jego wpływem może nastąpić również wtedy, kiedy błąd nie był istotny. Podobnie zresztą jak wówczas, gdy błąd ów nie dotyczył treści czynności prawnej. Dyrektywa nie zmieni też nic w stosunkach wewnątrzkorporacyjnych. Jeżeli będzie pan chciał i umiał udowodnić, że członkowie zarządu przekroczyli zakres swoich kompetencji, wynikających zarówno z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, jak i z umowy spółki, zawsze będzie pan mógł pociągnąć ich do odpowiedzialności zarówno cywilnej, jak i karnej.

Dobromiła Niedzielska-Jakubczyk

Podstawa prawna

Art. 10 ust. 1 akapit 1 Dyrektywy 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 16 września 2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (Dz.Urz. WE L 258/2009).