Chcąc pozbyć się uciążliwego wspólnika trzeba wytoczyć powództwo
PROBLEM Czytelnik jest jednym z sześciu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Współpraca z jednym ze wspólników tej spółki nie układa się pozostałym pięciu wspólnikom. Wspólnik ten nie interesuje się sprawami spółki i nie wyraża zgody na podjęcie ważnych dla spółki decyzji. Czytelnik pyta, czy istnieje możliwość usunięcia takiego wspólnika ze spółki, a jeśli tak, to w jaki sposób.
Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) przewiduje możliwość przymusowego pozbawienia wspólnika spółki z o.o. jego członkostwa w spółce. Nie decydują jednak o tym sami wspólnicy, ale sąd, do którego muszą się oni zwrócić z takim żądaniem. Stosownie bowiem do art. 266 par. 1 k.s.h. z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników. Warunkiem jest jednak, aby z takim żądaniem wystąpili do sądu wspólnicy, których udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Jeżeli więc udziały czytelnika i pozostałych czerech wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego spółki, mogą oni wystąpić do sądu z żądaniem wyłączenia uciążliwego wspólnika ze spółki.
Umowa spółki może jednak przyznać prawo wystąpienia z takim powództwem także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy (art. 266 par. 2 k.s.h.), co jednak nie oznacza oczywiście, że żąda się ich wyłączenia ze spółki. Nie wiadomo jednak, czy umowa spółki, o której jest mowa w pytaniu, zawiera taki zapis.
Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej ich wartości ustalonej na dzień doręczenia pozwu wyłączanemu wspólnikowi (art. 266 par. 3 k.s.h.). Jak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 16 stycznia 2002 r., IV CKN 610/00, ustalenie rzeczywistej wartości przejmowanych udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki z o.o. następuje na podstawie danych bilansu, przy uwzględnieniu wartości zbywczej majątku spółki, zbliżonej do ceny sprzedaży lub ceny rynkowej".
Orzekając o wyłączeniu, sąd wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota ta nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne. W takim przypadku wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody (art. 267 k.s.h.).
Warto się w tym miejscu zastanowić, jakie przyczyny mogą być przez sąd uznane za ważne, czyli takie, których istnienie może spowodować wyłączenie wspólnika ze spółki. Kodeks ich nie definiuje i decyzja co do tego, czy dane przyczyny wymienione w pozwie można zaliczyć do tej grupy, czy nie, należy do sądu orzekającego w danej sprawie. Ustalając katalog takich przyczyn, można się odwołać do bogatego orzecznictwa sądowego w tym zakresie. Warto przy tym zaznaczyć, że ważne powody nie muszą się zawsze wiązać z winą wspólnika.
I tak przykładowo Sąd Najwyższy w wyroku z 19 marca 1997 r., II CKN 31/97 orzekł, że niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki z o.o., może stanowić ważną przyczynę wyłączenia go ze spółki na podstawie art. 280 par. 1 kodeksu handlowego (obecnie art. 266 k.s.h.). Inne ważne przyczyny, które są wymieniane w pozwach, to m.in. niemożność współpracy ze wspólnikiem, narażające spółkę na koszty częste żądania zwoływania zgromadzeń wspólników, działanie na szkodę spółki, prowadzenie konkurencyjnej działalności, długotrwały brak zainteresowania sprawami spółki, wyjazd na długi czas i brak w tym czasie kontaktu z wyłączanym wspólnikiem, nadużywanie prawa kontroli czy ciągłe nieobecności na zgromadzeniu i blokowanie tym samym podejmowania uchwał.
Należy pamiętać, że samo wytoczenie powództwa nie wpływa na sytuację pozwanego wspólnika w spółce. Wspólnik taki nadal normalnie funkcjonuje w spółce wykonując swoje prawa i obowiązki aż do czasu, gdy jego wszystkie udziały zostaną przejęte przez pozostałych wspólników i kiedy zostanie zapłacona za nie cena wraz z odsetkami w terminie wyznaczonym w orzeczeniu sądu. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy sąd zawiesi wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych. Zgodnie bowiem z art. 268 k.s.h., w celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych (czyli np. głosowania, pobierania dywidendy czy wykonywania kontroli) w spółce. Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu. Nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu (art. 269 k.s.h.).
Pozew o wyłączenie wspólnika należy złożyć do sądu gospodarczego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Od pozwu wnosi się opłatę stałą w wysokości 2000 zł. Dowód doręczenia opłaty należy dołączyć do pozwu. W pierwszej instancji sprawę rozpoznaje sąd rejonowy, chyba że wartość przedmiotu sporu określana na podstawie rzeczywistej (rynkowej) wartości udziałów wyłączanego wspólnika przekracza 100 000 zł. Wtedy właściwy jest sąd okręgowy.
Julita Karaś-Gasparska
Podstawa prawna
Art. 266 - 269 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).
Art. 17 pkt 4 ustawy z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. nr 43, poz. 296 z późn. zm.)
Art. 29 pkt 2 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz.U. z 2010 r. nr 90, poz. 594 z późn. zm.).
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.
Wpisz adres e-mail wybranej osoby, a my wyślemy jej bezpłatny dostęp do tego artykułu