Do zarządu można delegować członka rady nadzorczej

@RY1@i02/2012/010/i02.2012.010.18300120e.802.jpg@RY2@

dr Marcin Borkowski, radca prawny w kancelarii Grynhoff Woźny Wspólnicy

Tak. Jednak taka delegacja nie może nastąpić na okres dłuższy niż trzy miesiące. Ustawodawca wskazuje powody, które uzasadniają dokonanie delegacji: odwołanie dotychczasowego członka zarządu lub złożenie przez niego rezygnacji albo wystąpienie innych przyczyn powodujących, że nie może on wykonywać swoich czynności. Przykładowo delegowanie może mieć miejsce, gdy mandat członka zarządu wygasł w związku z jego odwołaniem lub rezygnacją, jednak brak jest osoby, która niezwłocznie mogłaby go zastąpić. Delegowanie jest uzasadnione również wtedy, gdy rada nadzorcza zawiesi dotychczasowego członka zarządu w czynnościach. Podstawę dla delegowania mogą stanowić też inne przyczyny, o ile powodują one, że członek zarządu nie może sprawować funkcji. W konkretnym przypadku rada nadzorcza powinna ocenić, czy określone zdarzenie uzasadnia delegowanie jej członka do wykonywania czynności członka zarządu.

Przed dokonaniem delegacji należy rozważyć, czy bardziej celowe byłoby odwołanie członka zarządu i powołanie innej osoby w jego miejsce. Przykładowo w razie trwałej niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu wskazane jest podjęcie działań w celu dokonania zmiany w składzie zarządu.

Przy okazji warto wyjaśnić, że rada nadzorcza może reprezentować spółkę akcyjną albo spółkę z o.o. również przy zawieraniu umowy między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z członka zarządu ze spółką. W tej sytuacji spółki nie może reprezentować zarząd. Umowa albo wspomniany spór dotyczą bowiem bezpośrednio interesów członka zarządu. Dopuszczenie członka zarządu do działania w tym zakresie mogłoby wywoływać wątpliwości co do jego bezstronności. Dlatego wyjątkowo w takich przypadkach spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

not. KT