Sąd Najwyższy wzmocnił ochronę akcjonariuszy mniejszościowych

@RY1@i02/2013/234/i02.2013.234.183000500.802.jpg@RY2@

Marta Kosiedowska radca prawny w kancelarii BWW Law & Tax

Czy oddanie głosu w grupie akcjonariuszy wyłącza możliwość oddania głosu z pozostałych akcji, które nie weszły w skład grupy?

Uchwała Sądu Najwyższego z 11 września 2013 r. (sygn. akt III CZP 39/13) polemizuje ze stanowiskiem części doktryny prawa odnośnie do wzajemnych relacji art. 411³ i art. 385 kodeksu spółek handlowych. SN wprost stwierdza, że regulacja zawarta w art. 411³ k.s.h. (split voting) umożliwiająca niejednolite głosowanie z posiadanego pakietu akcji nie powinna wpływać na wykładnię art. 385 k.s.h. Akcjonariusz, który nie wykorzystał całej swojej puli akcji w ramach głosowania grupami, nie może wykorzystać akcji nadwyżkowych w drodze głosowania uzupełniającego na walnym zgromadzeniu. W świetle uchwały SN należy uznać, że akcjonariusz tworzący oddzielną grupę w celu wyboru jednego członka rady nadzorczej nie może uczestniczyć w wyborze członków rady nieobsadzonych w drodze głosowania oddzielnymi grupami, a więc w głosowaniu uzupełniającym, o którym mówi art. 385 par. 6 k.s.h. I to nawet w sytuacji, w której nie wszystkie posiadane przez niego akcje weszły w skład grupy.

A akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy?

Tak, przepisy k.s.h wprost przesądzają, że akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy, i to nawet w sytuacji, gdy w utworzonej grupie nie oddał żadnego głosu. Nie oznacza to natomiast, że w ramach jednej grupy można powołać tylko jednego członka rady nadzorczej. Nadal nie może bowiem budzić wątpliwości, że jeśli grupa dysponuje odpowiednią liczbą akcji, to może obsadzić więcej niż jeden mandat w radzie nadzorczej. Na przykład jeśli w grupie mamy 250 akcji, a dla utworzenia grupy i obsadzenia mandatu jednego członka rady nadzorczej jest konieczne 100 akcji, to taka grupa może obsadzić 2 mandaty. Natomiast pięćdziesięciu akcji nadwyżkowych nie można przyłączyć do głosowania w innej grupie.

Jak wobec tego po wrześniowej uchwale SN interpretować art. 385 par. 6 k.s.h., który stanowi, że jeśli mandaty w radzie nadzorczej nie zostały obsadzone przez odpowiednie grupy akcjonariuszy, to należy je obsadzić w drodze głosowania?

Rzeczywiście uchwała Sądu Najwyższego zmienia jedną z interpretacji art. 385 par. 6 k.s.h., która pojawiła się od momentu wejścia w życie art. 411³ k.s.h. Jednak już przed podjęciem przez SN powyższej uchwały można było się spotkać w doktrynie ze stanowiskiem zbieżnym z tym, które ostatnio wyraził Sąd Najwyższy. Zgodnie z powołanym artykułem kompetencja obsadzenia mandatów w radzie nadzorczej, w zakresie, w jakim nie zostały one obsadzone w drodze głosowania grupami, powraca do walnego zgromadzenia. Natomiast akcjonariusz należący do grupy udziałowców, która obsadziła już mandat w radzie nadzorczej w drodze głosowania grupami, jest wyłączony z głosowania na walnym zgromadzeniu, i to nawet w sytuacji posiadania akcji nadwyżkowych, które nie są przypisane do grupy. Wykładnia wyżej powołanego przepisu dokonana przez SN z pewnością zmierza do wzmocnienia ochrony akcjonariuszy mniejszościowych. Tym bardziej że stosowania powyższego przepisu nie można wyłączyć na mocy postanowień statutu spółki.

Rozmawiał Krzysztof Polak