Ustalenie, kto jest wspólnikiem, nie zawsze jest proste

Kwestionowanie czynności i oświadczeń woli spółki składanych przez członka zarządu może nastąpić dopiero po wyeliminowaniu przez sąd z obrotu prawnego uchwały zgromadzenia wspólników powołującej go w skład tego organu.

Powiatowy inspektor nadzoru budowlanego w B. na skutek pisma J.O. wszczął i przeprowadził postępowanie administracyjne w sprawie zbadania legalności zabudowy działek zlokalizowanych w B. Po czym decyzją nakazał inwestorowi P. sp. z o.o. z siedzibą w B. (dalej skarżąca) dokonanie rozbiórki samowolnie zrealizowanej budowy budynku gospodarczego łączącego budynek restauracji z istniejącym budynkiem gospodarczym oraz zadaszenia od strony wejść do zaplecza restauracji i budynku gospodarczego.

Spółka złożyła odwołanie. Dokument został podpisany przez M.B.S. i U.B.S. Organ II instancji wezwał spółkę do uzupełnienia powyższego pisma o podpis R.P.R., tj. drugiej osoby uprawnionej do reprezentowania spółki. Skarżąca nie dostarczyła uzupełnionego odwołania. Organ wskazał, że zgodnie z wypisem z Krajowego Rejestru Sądowego do reprezentowania spółki upoważnieni są dwaj członkowie zarządu, tj. M.B.S. oraz R.P.R., a odwołanie podpisane zostało tylko przez jednego z nich. Wprawdzie na mocy uchwały zgromadzenia wspólników nastąpiła zmiana zarządu, jednak zdaniem organu uchwała ta jest z mocy prawa nieważna, ponieważ sąd gospodarczy oddalił wniosek o wpis do rejestru zmian w zarządzie spółki.

P. sp. z o.o. wniosła skargę do sądu administracyjnego. Jej zdaniem uchwała zgromadzenia wspólników jest ważna od chwili jej powzięcia aż do czasu jej ewentualnego uchylenia prawomocnym wyrokiem sądu.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku uznał, że skarga podlegała uwzględnieniu, decyzja organu odwoławczego została bowiem wydana z naruszeniem prawa, które miało wpływ na poprawność rozstrzygnięcia. Sędziowie wskazali, że zarówno na dzień składania odwołania od decyzji organu I instancji, jak i wniesienia skargi przedmiotowe uchwały nie zostały wyeliminowane z obrotu prawnego przez sąd powszechny. Toczy się w tej sprawie postępowanie, ale wyrok jeszcze nie zapadł. W ocenie sądu należało przyjąć, że uchwała o powołaniu pani U.B.S. na członka zarządu nadal funkcjonuje w obrocie prawnym. Z kolei ewentualne kwestionowanie czynności i oświadczeń woli spółki składanych przez pana M.B.S. i panią U.B.S. będzie możliwe dopiero po wyeliminowaniu uchwały z obrotu prawnego wyrokiem sądu okręgowego. W związku z tym sędziowie doszli do wniosku, że organ błędnie uznał, iż odwołanie zawierało brak skutkujący niemożnością jego rozpoznania, tj. brak podpisu członka zarządu. Wpis w KRS ma charakter domniemania, które spółka podważała, dostarczając uchwały wskazujące na inny skład zarządu.

z 5 września 2013 r., sygn. akt II SA/Bk 374/13

Podsumowanie

Domniemywa się, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe. Jest to domniemanie prawne, które może zostać obalone. Odpis z KRS jest dokumentem nie zawsze zgodnym ze stanem rzeczywistym.

Wyroki opracowała Ewelina Stępień