Po umorzeniu udziałów zazwyczaj obniża się kapitał zakładowy

@RY1@i02/2013/088/i02.2013.088.18300120c.802.jpg@RY2@

dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW Legal

Najczęściej tak. Umorzenia to unicestwienie udziałów. W związku z tym umarzane udziały przestają istnieć. Spółka powinna więc obniżyć kapitał zakładowy o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umorzonych udziałów.

Trzeba mieć świadomość, że takie działanie może pociągnąć za sobą poważne konsekwencje. Uchwalone obniżenie kapitału zakładowego zarząd spółki musi ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jednocześnie zarząd wzywa wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego. Spółka musi więc być przygotowana finansowo na to, aby zaspokoić lub przynajmniej zabezpieczyć tych wierzycieli, którzy zgłoszą sprzeciw. W innym przypadku spółka generalnie nie powinna zwracać wspólnikom, których udziały są przedmiotem umorzenia, wpłat dokonanych na kapitał zakładowy. Zarząd, zgłaszając obniżenie kapitału zakładowego do KRS, załącza do wniosku oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w wymaganym terminie, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni. Jeżeli więc spółka nie zrealizuje tego obowiązku, to KRS nie zarejestruje obniżenia kapitału zakładowego.

Nie trzeba ogłaszać obniżenia kapitału zakładowego i wzywać wierzycieli, gdy nie wiąże się ono ze zwrotem wspólnikom wpłat dokonanych na ten kapitał, a jednocześnie z obniżeniem kapitału następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości. Poza tym obniżenie kapitału zakładowego nie jest wymagane, o ile umorzenie udziału następuje z czystego zysku.

Not. KT