Ustne uchwały nie przekonują Sądu Najwyższego

Podpisanie oświadczenia, że wyraża się zgodę na treść aneksu do umowy, nie oznacza jeszcze zobowiązania do określonych działań - orzekł wczoraj Sąd Najwyższy.

Marek T., członek rady nadzorczej spółki Aqua Farm, zażądał od niej ponad 400 tys. zł. W ciągu dwóch lat on i pozostali wspólnicy wpłacali i pożyczali spółce różne sumy na budowę ośrodka hodowli pstrąga. Firma zaciągnęła kredyt w banku, ale ten wymagał wkładu własnego. Poza umowami pożyczki wspólnicy spotykali się i uzgadniali, jakie sumy mają wpłacić na kapitał zapasowy, aby bank uruchomił kolejne transze kredytu. Podpisali też aneks do umowy kredytowej, w którym zawarto oświadczenie, że kredytobiorca do czasu spłaty kredytu nie będzie spłacał należności przypadających udziałowcom spółki. Marek T. wpłacił łącznie 680 tys. zł. Spółka zwróciła mu jedynie 200 tys. zł. W stosunku do pozostałej części wniósł więc pozew o zapłatę.

Powstały wątpliwości, czy z podpisanego oświadczenia, że wspólnik wyraża zgodę na treść aneksu, można wywodzić, że zobowiązał się nie dochodzić należności od spółki. A także jak zakwalifikować ustne uzgodnienia.

Sąd Okręgowy w Koszalinie oddalił powództwo. Uznał, że ustne uzgodnienia należy traktować jako jednomyślną uchwałę udziałowców. Marek T. wniósł więc apelację. Sąd Apelacyjny w Szczecinie uwzględnił ją i zasądził dochodzoną kwotę. Uznał, że jeżeli nie ma uchwały na piśmie, to nie została ona podjęta wcale. Firma wzbogaciła się więc bezpodstawnie. Spółka wniosła jednak skargę kasacyjną. Jej pełnomocnik przekonywał przed SN, że oświadczenie jest de facto zobowiązaniem do powstrzymania się od żądania zwrotu wpłat.

- Nie ma bowiem żadnego innego uzasadnienia jego podpisania - wskazywał adwokat Andrzej Turczyn.

Pełnomocnik powoda argumentował zaś, że sama spółka to zobowiązanie traktowała z przymrużeniem oka, ponieważ wypłacała pieniądze udziałowcom, w tym nawet jego klientowi.

SN oddalił skargę kasacyjną. Stwierdził, że wspólnik miał prawo żądać zwrotu pieniędzy. Oświadczenie wyrażające zgodę na treść aneksu nie jest bowiem równoznaczne ze zobowiązaniem się do powstrzymania od żądania wypłat. Wyrażenie zgody na treść aneksu oznacza jedynie, że osoba podpisująca go nie sprzeciwia się jego treści. SN wskazał również, że uchwały w sprawie pożyczek udzielanych spółce powinny mieć formę pisemną.

Ewa Maria Radlińska

ewa.radlinska@infor.pl

Wyrok Sądu Najwyższego z 16 stycznia 2013 r., sygn. akt II CSK 302/12.