Nieważnie powołany prezes nie musi zwracać pensji

Osoba, która została powołana na stanowisko prezesa przez niewłaściwy organ spółki, nie musi się obawiać, że będzie zwracała wynagrodzenie po zwolnieniu z tej funkcji.

Od grudnia 1995 r. do sierpnia 1996 r. pracownik był zatrudniony na stanowisku dyrektora spółki, a następnie pełnił funkcję prezesa. Przez trzy dni czerwca 2006 r. świadczył usługi asystenta na rzecz kolejnego prezesa. Jednak już 23 czerwca rozwiązał stosunek pracy bez wypowiedzenia. Sąd zasądził od niego 41,7 tys. zł odszkodowania, uznając, że jego działanie było bezzasadne i niezgodne z art. 55 par. 11 kodeksu pracy. Jednocześnie sąd oddalił powództwo wzajemne pracodawcy o rekompensatę.

Firma w odrębnym procesie wniosła więc przeciwko byłemu pracownikowi pozew o zwrot nienależnie wypłaconego mu wynagrodzenia i premii na łączną kwotę 113 tys. zł za okres, gdy pełnił on funkcję prezesa. Pozwany w trakcie procesu zmarł. W jego miejsce wstąpili spadkobiercy - syn i żona.

Sąd I instancji uznał, że zgodnie z umową spółki uprawnione do powoływania i odwoływania członków zarządu było zgromadzenie wspólników. Były pracownik objął stanowisko prezesa zarządu 30 sierpnia 1996 r. i pełnił tę funkcję do 19 czerwca 2006 r. Sąd ustalił, że w tym omawianym okresie pozwany nie był pracownikiem spółki, bo umowa o pracę nie została zawarta ze strony spółki przez radę nadzorczą czy pełnomocnika zgromadzenia wspólników.

Wskazał też, że nie było nawet uchwał zgromadzenia wspólników w przedmiocie przyznania wynagrodzenia pozwanemu, a oświadczenie złożone zostało przez główną księgową, która nie była do tego upoważniona. Z uwagi, że nie była ona pełnomocnikiem zgromadzenia wspólników umocowanym do zawierania umów z członkami zarządu, kontrakty, na podstawie których pozwanemu wypłacono pieniądze, były bezwzględnie nieważne. Sąd nie miał też wątpliwości, iż były prezes otrzymał od spółki nienależne świadczenia. W efekcie zasadził od żony i syna zmarłego pracownika około 125 tys. zł.

Następcy prawni zmarłego pracownika wnieśli apelację od wyroku. Sąd II instancji powołał się na stanowisko Sądu Najwyższego (SN) wyrażone w nawiązaniu do wcześniejszych orzeczeń w wyroku z 8 czerwca 2010 r. (sygn. akt I PK 16/10). Zgodnie bowiem z nim mimo nieważności zawartej umowy o pracę, jaka ma miejsce w przypadku naruszenia art. 210 kodeksu spółek handlowych, strony mogą nawiązać umowny stosunek wskutek dopuszczenia pracownika do pracy, przyjmowania do niej przez pracodawcę i realizowania takiego stanu prawnego, który odpowiada cechom stosunku pracy określonym w art. 22 k.p.

Sąd apelacyjny podkreślił także, że rozpoznawanej sprawie sąd niższej instancji pominął konsekwencje wynikające z prawomocnego wyroku z 21 września 2006 r. wydanego w sprawie, z którego wynika, że pozwany był pracownikiem spółki nieprzerwanie od 1 grudnia 1995 r. do 23 czerwca 2006 r.

Sąd II instancji zmienił zaskarżony wyrok i oddalił żądania firmy. Sprawa trafiła do SN. Ten uznał, że nie może on pozostawać w sprzeczności z zasadami logiki i doświadczenia życiowego i przyjmować argumentacji pracodawcy, zgodnie z którą mimo wypłacania pracownikowi wynagrodzenia i premii nie był on zatrudniony w spółce. SN oddalił skargę kasacyjną.

Ważne

Pracownik może z dnia na dzień rozwiązać z pracodawcą umowę bez wypowiedzenia, jeśli ten łamie jego prawa

Artur Radwan

artur.radwan@infor.pl

Wyrok Sądu Najwyższego z 4 września 2012 r., sygn. akt I PK 73/12.