Ograniczona odpowiedzialność komplementariusza
Od pewnego czasu wiodłem spór ze wspólnikiem, więc w końcu wystąpiłem ze spółki komandytowej. Uzyskałem wyrok zasądzający zysk za 2014 r. Wyrokowi temu została nadana klauzula wykonalności najpierw przeciwko spółce, a następnie przeciwko byłemu wspólnikowi (będącemu w spółce komplementariuszem). On twierdzi, że brak podstaw do prowadzenia przeciwko niemu egzekucji z uwagi na charakter roszczenia zasądzonego tytułem wykonawczym jako roszczenia korporacyjnego wynikającego ze stosunków wewnętrznych spółki, co do którego jest wyłączona odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki. Czy komplementariusz spółki komandytowej odpowiada bez ograniczeń za zobowiązania tej spółki w przypadku bezskuteczności egzekucji przeciwko niej?
Nie, komplementariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej w przypadku bezskuteczności egzekucji prowadzonej wobec niej, jeżeli te roszczenia mają charakter korporacyjny. Zobowiązania te mogą być egzekwowane tylko od spółki (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 8 września 2015 r., sygn. akt VI ACa 1591/14, www.orzeczenia.ms.gov.pl).
Wątpliwość czytelnika wynika zapewne z art. 102 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.), zgodnie z którym spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.
W tym wypadku powstaje pytanie, czy pojęcie "zobowiązania spółki" obejmuje także zobowiązania wobec wspólników wynikające ze stosunków korporacyjnych. Przez zobowiązania spółki rozumie się na ogół jej zobowiązania ze stosunków zewnętrznych, tj. wobec kontrahentów obrotu cywilnoprawnego, bądź jej zobowiązania publicznoprawne. Definicję tego pojęcia przedstawił Sąd Najwyższy w wyroku z 23 października 2008 r. (sygn. akt V CSK 172/08). Orzeczenie to co prawda zostało wydane w sprawie o odmiennym w stosunku do ustalonego w niniejszej sprawie stanie faktycznym (dotyczyła ona likwidacji spółki jawnej i kolejności zaspokajania w jej toku wierzycieli spółki), jednak przeprowadzona przez SN wykładnia pojęcia "zobowiązania spółki" ma walor bardziej ogólny. Ta wykładnia nie jest ograniczona tylko do postępowania likwidacyjnego i nie tylko do spółki jawnej, a tym samym może być zastosowana także na użytek określenia, czy zobowiązaniem spółki osobowej (bez względu na jej rodzaj), za które odpowiedzialność ma ponosić jej wspólnik (w przypadku bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce), może być również zobowiązanie ze stosunków wewnątrz spółki, w szczególności zobowiązanie do wypłaty wspólnikowi udziału w zysku.
Ponadto należy zwrócić uwagę, że w myśl art. 103 par. 1 k.s.h. w sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.
W przywołanym orzeczeniu SN wskazał, że z istoty spółki jawnej wynika, iż roszczenia ze stosunku spółki wspólnicy mogą kierować tylko wobec niej i że odpowiedzialność wspólnika nie rozciąga się na zobowiązanie spółki do wypłaty wspólnikowi udziału w zysku. W ocenie SN zobowiązaniami spółki, za które ponoszą odpowiedzialność wspólnicy, są te zobowiązania, które spółka może zaciągać w ramach przyznanej jej zdolności (art. 8 k.s.h.), która obejmuje stosunki zewnętrzne między spółką a kontrahentami, tj. zobowiązania wobec wierzycieli niebędących wspólnikami, jak i wobec wierzycieli będących wspólnikami, gdy zobowiązania nie wynikają ze stosunku spółki.
Z istoty spółki jawnej wynika, iż roszczenia ze stosunku spółki wspólnicy mogą kierować tylko wobec niej i odpowiedzialność wspólnika nie rozciąga się na zobowiązanie spółki do wypłaty wspólnikowi udziału w zysku
Leszek Jaworski
Podstawa prawna
Art. 102, art. 103 par. 1 ustawy z 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 23).
Art. 8, art. 102, art. 103 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.).
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.
Wpisz adres e-mail wybranej osoby, a my wyślemy jej bezpłatny dostęp do tego artykułu