Spółka jawna rozpadła się, ale następca prawny zapłaci karę
Państwowy wojewódzki inspektor sanitarny nałożył karę pieniężną na dwuosobową spółkę jawną, której byłem wspólnikiem. Podczas badań okazało się, że produkowane przez nią paluszki kukurydziane zawierały gluten. Na opakowaniu podaliśmy zaś informację, że takiego składnika produkt ten nie zawiera. Niedługo po nałożeniu sankcji spółka została rozwiązana w drodze ugody sądowej, a ja stałem się jedynym jej następcą prawnym. Czy muszę zapłacić karę, skoro została ona nałożona na spółkę?
Tak, ponieważ wspólnik, któremu sąd przyznał prawo do przejęcia majątku spółki, wstępuje do sprawy w miejsce wykreślonej z rejestru spółki jako jej ogólny następca prawny (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 19 grudnia 2007 r., sygn. akt V CSK 343/07). W tej sytuacji (rozwiązanie dwuosobowej spółki) dochodzi do swoistego przekształcenia spółki jawnej dwuosobowej w przedsiębiorcę jednoosobowego. Należy zauważyć, że spółka jawna jest spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Zatem każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.
Pogląd ten potwierdza wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 stycznia 2017 r. (sygn. akt II OSK 1113/15) wydany w dość podobnym stanie faktycznym. W orzeczeniu tym stwierdzono, że przejście na rzecz dotychczasowego wspólnika majątku spółki na podstawie orzeczenia sądu czy też zawartej przed sądem ugody powoduje, iż majątek spółki jawnej staje się jego własnością. To oznacza, że od tej chwili przedsiębiorstwo spółki staje się przedsiębiorstwem prowadzonym przez byłego wspólnika indywidualnie.
Rozwiązana spółka podlega wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym bez przeprowadzenia likwidacji, a były wspólnik, który przejął majątek spółki, jest zobowiązany rozliczyć się z drugim wspólnikiem zgodnie z art. 65 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.). Zdaniem NSA w tej sytuacji dochodzi do swoistego przekształcenia spółki jawnej dwuosobowej w przedsiębiorstwo jednoosobowe, co umożliwia kontynuowanie prowadzonej przez niego działalności, która przybiera inną formę organizacyjną.
W przypadku tego swoistego przekształcenia na podstawie art. 66 k.s.h. spółki osobowej w przedsiębiorstwo jednoosobowe ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna). Polega ona na tym, że sukcesor wstępuje w ogół praw stanowiących cały lub część prawnie wyodrębnionego majątku poprzednika. NSA podkreślił, że na kontynuację prowadzonej działalności spółki wyraźnie wskazuje, mający w tym przypadku odpowiednie zastosowanie, art. 65 par. 5 k.s.h. mówiący o rozliczeniach między wspólnikami. W myśl tego przepisu drugi ze wspólników uczestniczy w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych, przy czym nie ma on wpływu na ich prowadzenie. Tak więc wspólnik, który przejął majątek spółki, prowadzi sprawy niezakończone i w tym zakresie kontynuuje działalność rozwiązanej spółki. Użyte w tym przepisie sformułowanie "prowadzenie spraw" należy rozumieć szeroko. Mogą tu wchodzić w grę zarówno czynności sądowe, jak i pozasądowe, związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
ⒸⓅ
Leszek Jaworski
Podstawa prawna
Art. 22, art. 31, art. 65 par. 5, art. 66 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577).
Art. 103 ust. 1 pkt 1 ustawy z 25 sierpnia 2006 r. o bezpieczeństwie żywności i żywienia (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 149 ze zm.).
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.
Wpisz adres e-mail wybranej osoby, a my wyślemy jej bezpłatny dostęp do tego artykułu