O wyłączeniu wspólnika decydują ważne przyczyny

Sygn. akt V Aca 455/15

z 17 grudnia 2015 r.

Powodowie P.T. i E.W., wspólnicy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wnieśli o wyłączenie z tej spółki trzeciego wspólnika - M.T. Podali, że pozwany pełni funkcję członka zarządu w innej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, której działalność, ich zdaniem, jest konkurencyjna.

Sąd okręgowy oddalił powództwo. Ustalił, że pozwany M.T. zawarł ze spółką umowę, w której jako dyrektor zobowiązał się do kierowania jej administracją. Strony umieściły w umowie zapis o zakazie konkurencji, a pozwany miał się powstrzymywać od działalności sprzecznej z interesami spółki. Nie dotyczyło to jednak działalności w drugiej spółce z o.o. Sąd ustalił, że oba podmioty były ze sobą powiązane i zawarły dwie umowy o współpracy, a powodowie i pozwany różnili się co do wizji ich funkcjonowania. Pozwany podkreślił na rozprawie, że powód P.T. miał wiedzę odnośnie do działalności (...), działalność tę akceptując i czerpiąc korzyści ze spółki (...) jako jej wspólnik.

Sąd okręgowy wskazał, że pomiędzy spółkami nie zachodzi działalność konkurencyjna. Podkreślił, że prowadzenie działalności gospodarczej, nawet w tej samej branży, nie jest wystarczającą podstawą do wyłączenia wspólnika. Dodał przy tym, że analiza materiału dowodowego nie pozwala na stwierdzenie, iż w sprawie zaistniały ważne przyczyny uzasadniające wyłączenie pozwanego ze spółki.

Powodowie wnieśli apelację.

Sąd apelacyjny oddalił apelację. W jego ocenie niezasadny okazał się zarzut naruszenia art. 266 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.; dalej: k.s.h.), zgodnie z którym z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Wskazał, że ważną przyczyną jest okoliczność pozwalająca na konkluzję, iż działalność spółki w dotychczasowym składzie personalnym będzie wysoce utrudniona czy wręcz niemożliwa. Przypomniał, że nie uzasadniają żądania wyłączenia przyczyny błahe, nieistotne, wynikające z drobnych sprzeczek czy niechęci między udziałowcami, a nawet poważniejsze różnice zdań co do funkcjonowania spółki, niedezorganizujące jednak jej działalności.

Sąd powinien badać, czy powództwo o wyłączenie wspólnika oraz przytoczone na jego poparcie ważne przyczyny nie są pretekstem do pozbycia się niewygodnej osoby ze spółki. Niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem może stanowić ważną przyczynę wyłączenia ze spółki, jednak zdaniem sądu apelacyjnego powodowie nie wykazali, aby pomiędzy wspólnikami doszło do przerwania więzi, co uniemożliwiałoby współpracę.

Skarżący podnosili, że pozwany prowadzi działalność konkurencyjną, jednak sąd apelacyjny ocenił, iż ustalenia dokonane przez sąd pierwszej instancji tego nie potwierdziły. Przypomniał, że jeden z powodów na rozprawie zeznał, iż nie jest zorientowany, jaką dokładnie działalność prowadzi i na jakim terenie działa spółka wspólnika, a także że nie zna żadnego podmiotu na terenie województwa, na którego rzecz świadczy ona usługi medyczne.

Ponadto zdaniem sądu apelacyjnego brak jest podstaw do przyjęcia, że spółka nie może swobodnie działać. Zauważył on, że w umowie spółki nie ustanowiono wymogu jednomyślności dla podjęcia przez wspólników uchwał. Przyjęto bowiem, że uchwały zgromadzenia wspólników zapadają zwykłą większością głosów. A w tym wypadku udziały powodów stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego (pozwany posiadał 40 proc. udziałów). Zatem i ten zarzut był chybiony.

Sąd apelacyjny podkreślił, że prowadzenie działalności gospodarczej, nawet w tej samej branży, nie stanowi jeszcze podstawy uzasadniającej wyłączenie wspólnika ze spółki. Taka postawa zaistniałaby, gdyby wykorzystał w takiej sytuacji kontakty i informacje handlowe uzyskane w spółce wyłącznie dla własnej działalności.

Oprac. Elżbieta Pawluk vel Kiryczuk