Kiedy akcja staje się papierem wartościowym

Źródłem sprawy był pozew, jaki przeciwko spółce akcyjnej P. wytoczył Andrzej G., jeden ze wspólników. Domagał się wydania dokumentów blisko 42 tys. akcji imiennych dwóch serii i 50 akcji na okaziciela. Wszystko zaczęło się od uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki. Część z nowo wyemitowanych akcji objęli dotychczasowi wspólnicy, w tym Andrzej G. - za gotówkę lub aporty rzeczowe w postaci nieruchomości. Mężczyzna po pewnym czasie złożył innemu akcjonariuszowi - Zbigniewowi G. ofertę sprzedaży pakietu akcji imiennych, którymi dysponował, za 18 mln zł. Złożył też drugą ofertę - tym razem kupna akcji za 17 mln zł.

Statut spółki przewidywał jednak, że zbycie akcji imiennych wymaga zezwolenia rady nadzorczej, przy czym jej uchwały miały zapadać bezwzględną większością głosów, a w razie równości głosów - decydował głos przewodniczącego. W radzie nadzorczej zasiadali obydwaj panowie G. i ich żony, przewodniczącego nie wybrano.

Gdy Zbigniew G. zdecydował się nabyć akcje za 18 mln zł, Andrzej G. wystąpił o wydanie dokumentów akcji, których był właścicielem. I tu zaczęły się problemy - spółka odmówiła wydania części dokumentów akcyjnych, twierdząc, że nie doszło do ich emisji. Następnie rada nadzorcza przyjęła uchwałę o zezwoleniu na zakup akcji przez Zbigniewa G. - tyle że rozkład głosów był równy (2 za, 2 przeciw), a sam nabywca stwierdził, że skoro jest przewodniczącym obrad, to jego głos decyduje.

W tej sytuacji Andrzej G. złożył sprzeciw wobec ewentualnego wpisania Zbigniewa G. jako nabywcy akcji imiennych i na okaziciela do księgi akcyjnej podmiotu. Następnie pozwał spółkę, żądając wydania mu akcji, których był właścicielem.

Sąd I instancji uznał, że pozew był źle zaadresowany - pozwanym powinien być Zbigniew G., a nie spółka, gdyż to on miał już dysponować akcjami. Dlatego powództwo oddalił. Tak samo orzekł sąd II instancji, ale Sąd Najwyższy, do którego trafiła skarga kasacyjna, wyrokiem zapadłym w lutym ub.r. (sygn. akt II CSK 139/15) orzeczenie apelacyjne częściowo uchylił i nakazał ponowne rozpatrzenie sprawy.

Orzekając drugi raz, sąd apelacyjny wyrokował zupełnie inaczej - nakazał spółce wydanie spornych akcji Andrzejowi G. Tym razem do SN trafiła skarga kasacyjna pozwanej spółki, ale została w całości oddalona.

Uzasadniając orzeczenie SN wskazał, że żądanie powoda było prawidłowo skierowane i zasadne. Przede wszystkim uchwały dotyczące zgody na nabycie akcji przez Zbigniewa G. były wadliwe - skoro nie powołano przewodniczącego, to rada nadzorcza nie mogła przegłosować stosownej uchwały. Skoro zgody nie było, - to nie mogło dojść do nabycia przez Zbigniewa G. uprawnień z akcji.

- Akcja, a zwłaszcza akcja imiennie wskazująca akcjonariusza, staje się papierem wartościowym inkorporującym określone uprawnienia i obowiązki wynikające z kodeksu spółek handlowych dopiero gdy zostanie wydana uprawnionemu akcjonariuszowi - podkreślił sędzia Kazimierz Zawada.

Michał Culepa

dgp@infor.pl

ORZECZNICTWO

Wyrok Sądu Najwyższego z 8 września 2017 r. sygn. akt II CSK 853/16.