Plan podziału spółki określa też przejmowane prawa i obowiązki
W praktyce często dochodzi do podziału sp ó łki kapitałowej przez tzw. wydzielenie. Polega ono na tym, że część majątku sp ó łki dzielonej przenoszona jest do innej, niekiedy nowo powołanej w tym celu. Jakie prawa i obowiązki przechodzą na tę nową sp ó łkę?
Wyjaśnijmy, że przeniesienie części majątku spółki dzielonej może nastąpić na już istniejącą spółkę lub na nowo zawiązaną. Spółka nowo zawiązana, powstała w związku z podziałem, wstępuje w te prawa i obowiązki spółki dzielonej, które są określone w planie podziału. W takim przypadku mamy więc do czynienia z sukcesją uniwersalną częściową, ponieważ wstąpienie w prawa i obowiązki spółki dzielonej dotyczy jedynie tych składników wyszczególnionych w planie podziału, które są przenoszone do spółki, które je przejmuje. Stwierdzono to w wyroku Sądu Najwyższego z 14 maja 2021 r. (sygn. akt IV CSKP 50/21).
Generalnie w trakcie procesu podziału spółki kapitałowej dochodzi do rozdzielenia składników jej majątku między podmioty uczestniczące w tej procedurze. Wstąpienie spółki nowo zawiązanej w prawa i obowiązki spółki dzielonej następuje na mocy wpisu podziału do Krajowego Rejestru Sądowego. Nie jest konieczne zawarcie w tym przypadku odrębnej umowy, zachowanie jakiejś formy szczególnej czy uzyskanie zgody osoby trzeciej (np. wierzyciela z uwagi na zmianę dłużnika). Określenie zakresu sukcesji praw zostało pozostawione uznaniu uczestniczących spółek.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.