Mandat członka zarządu nie odnawia się automatycznie

Nie da się ukryć, że niezwykle istotnym – choć w praktyce często pomijanym – zagadnieniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej w formie spółek jest przedłużanie kończących się kadencji organów trwających dłużej niż rok, z czym z kolei związane jest posiadanie przez członka zarządu mandatu do sprawowania w sposób ważny powierzonej mu funkcji. Dotyczy ono w szczególności kilkuosobowych lub rodzinnych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w których jednak – z punktu widzenia przepisów – należy zadbać o powyższą kwestię tak samo skrupulatnie jak w przypadku dużych podmiotów. W przeciwnym razie można się narazić na poważne, a zupełnie niepotrzebne i dotkliwe skutki prawne, m.in. z bezwzględną nieważnością wadliwej czynności włącznie.

Wątpliwości już nie ma

Zacznijmy od rozróżnienia pojęcia mandatu (ważne umocowanie do pełnienia funkcji członka zarządu) od pojęcia kadencji (okres sprawowania funkcji). Przeważnie mandat członka zarządu wygasa w chwili innej niż moment upływu jego kadencji. Do niedawna chwila ta mogła być trudna do ustalenia, tym bardziej że wśród prawników od lat trwał spór co do tak fundamentalnej kwestii, jaką jest prawidłowe określenie momentu wygaśnięcia mandatu. Obowiązywała bowiem zasada, że mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy) zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Obowiązująca od 13 października 2022 r. nowelizacja kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) rozstrzygnęła istniejące w tym przedmiocie wątpliwości, wprowadzając zasadę, że kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Jak wskazuje art. 202 par. 2 k.s.h., za ostatni pełny rok obrotowy sprawowania funkcji członka zarządu obecnie uznaje się ostatni rok, który w całości mieści się w czasie trwania kadencji, na którą został on powołany.