Po restrukturyzacji spółki osobowej odpowiedzialność wspólników za zobowiązania nie zmieni się z dnia na dzień
Wspólnicy spółek osobowych – w przeciwieństwie do wspólników spółek kapitałowych – zazwyczaj ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania wraz ze spółką osobową i innymi wspólnikami. Związane jest to m.in. z tym, że jednocześnie prowadzą sprawy spółki i ją reprezentują. Ponadto odpowiedzialność wspólników w przypadku każdej ze spółek osobowych jest zastrzeżona na wypadek niewypłacalności takiej spółki i przez to ma charakter subsydiarny. A jak odpowiadają wspólnicy w przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową lub połączenia spółek osobowych?
Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej jest najszersza, tj. nieograniczona (ponoszona całym majątkiem). Dodatkowo ma ona charakter osobisty, a więc dotyczy także całego majątku wspólnika. Z kolei w spółce komandytowej odpowiedzialność wspólnika jest odmienna dla komplementariusza i komandytariusza. Komplementariusz, jak wskazuje art. 102 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.), odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia, natomiast odpowiedzialność komandytariusza – na mocy art. 111 k.s.h. – jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej. Komandytariusz uwalnia się od odpowiedzialności po wniesieniu do spółki wkładu równego sumie komandytowej. Co to jest suma komandytowa? To zakres odpowiedzialności komandytariusza wobec wierzycieli spółki oznaczony kwotowo w umowie spółki komandytowej. Inaczej mówiąc, jest to kwota ustalona przez wspólników w umowie spółki komandytowej, do której wysokości komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki.
WAŻNE Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za jej zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia przez trzy lata od tego dnia.
W przypadku spółki komandytowo-akcyjnej odpowiedzialność komplementariusza również jest nieograniczona, natomiast akcjonariusz w ogóle nie odpowiada za zobowiązania spółki. Na skutek zmian ustawodawczych, szczególnie na gruncie prawa podatkowego, zmienia się atrakcyjność spółek osobowych, w tym przede wszystkim spółki komandytowej. Wiele z nich znika z rynku. Przyczyną zmiany formy działalności ze spółki osobowej na spółkę kapitałową może być też znaczny rozwój firmy, który rodzi konieczność oddania prowadzenia spraw i reprezentacji spółki zarządowi i tym samym dochodzi do wyraźnego podziału ról w spółce na podmioty uczestniczące w zyskach i reprezentujące spółkę. Często również wspólnicy nie chcą w dalszym ciągu odpowiadać osobistym majątkiem za długi firmy i wolą powierzyć zarząd nią wykwalifikowanej kadrze menedżerskiej.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.