W umowie cesji nie trzeba wymieniać wspólników spółki

Sąd Apelacyjny w Katowicach wydał wyrok, w którym uznał, że o odpowiedzialności wspólników spółki jawnej nie decyduje umowa cesji wierzytelności. Nawet jeżeli nie wymieniono ich w treści umowy jako odpowiedzialnych za zobowiązania spółki, to podmiot, który nabył wierzytelność, ma prawo domagać się spłaty długu.

Zdaniem sędziów skuteczność umowy przelewu wierzytelności względem wspólników spółki jawnej należy oceniać na podstawie art. 22 par. 2 kodeksu spółek handlowych. Przepis ten stanowi, że odpowiedzialność każdego wspólnika spółki jawnej jest osobista, nieograniczona i solidarna pomiędzy wspólnikami oraz ze spółką. Ponadto sędziowie przypomnieli, że zgodnie z art. 31 par. 1 k.s.h. możliwość zaspokojenia się z majątku osobistego wspólnika powstaje w razie bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Tak więc odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki istnieje także wówczas, gdy dłużnik główny, a więc spółka, uległa likwidacji. Z tych względów sędziowie nie podzielili stanowiska skarżącej, która twierdziła, że skoro w umowie przelewu wierzytelności strony nie wymieniły jako dłużników wspólników spółki jawnej, to umowa uprawnia powódkę do dochodzenia nabytej wierzytelności jedynie od spółki.