Jak można wykorzystać weksel w prowadzeniu działalności gospodarczej

radca prawny z Koksztys Kancelarii Prawa Gospodarczego Spółka komandytowa z siedzibą we Wrocławiu. Specjalizuje się w prawie gospodarczym, prawie cywilnym oraz prawie pracy

Wierzycielowi – obok roszczenia pierwotnego, wynikającego np. z umowy sprzedaży lub pożyczki – przysługuje również nowe roszczenie wekslowe. Zaspokojenie wierzyciela może jednak nastąpić tylko raz, i to on decyduje, czy chce dochodzić zaspokojenia swojego roszczenia na podstawie pierwotnego zobowiązania, czy na podstawie otrzymanego weksla. Jeśli zdecyduje się na to drugie rozwiązanie, sąd na jego pisemny wniosek zgłoszony w pozwie rozpozna sprawę w postępowaniu nakazowym. Należy pamiętać, że podstawą żądania może być tylko weksel należycie wypełniony, którego prawdziwość i treść nie nasuwa wątpliwości. Do wydania nakazu niezbędne jest przedstawienie dokumentów uzasadniających roszczenie – jeśli przejście tych praw na powoda nie wynika bezpośrednio z treści weksla. Jeżeli pozew odpowiada wymogom formalnym, został należycie opłacony, załączono do niego oryginał weksla i inne dokumenty, udowadniając całość dochodzonego przez powoda roszczenia, sąd wyda nakaz zapłaty. Nakaz zapłaty wydany na podstawie weksla staje się natychmiast wykonalny po upływie terminu do zaspokojenia roszczenia. Po zaopatrzeniu w klauzulę wykonalności staje się on tytułem wykonawczym, na podstawie którego może być wszczęta egzekucja sądowa.

Dla ważności zobowiązania wekslowego wymagane jest zachowanie formy pisemnej weksla o treści ściśle ustalonej przez przepisy prawa wekslowego oraz złożenie podpisu. W przypadku najczęściej spotykanego weksla własnego in blanco na wekslu musi znajdować się co najmniej podpis wystawcy złożony w zamiarze zaciągnięcia zobowiązania wekslowego. Podpis musi być umieszczony na pierwszej stronie weksla i obejmować całą jego treść. Konieczne jest, aby był to podpis własnoręczny, ale prawo wekslowe określa także formę składania podpisu przez osoby niepiśmienne oraz niemogące pisać. Osoba fizyczna, mająca zdolność do czynności prawnych, sama podpisuje weksel, umieszczając na nim co najmniej swoje nazwisko. Inaczej jest w przypadku osób prawnych. Wystawiają one weksel, działając przez swoje organy, upoważnione do składania oświadczeń woli w ich imieniu.

Wierzyciel powinien dochodzić zapłaty na podstawie weksla przed upływem terminu przedawnienia. Roszczenia wekslowe przedawniają się z upływem trzyletniego, rocznego lub sześciomiesięcznego okresu, w zależności od tego, czy odnoszą się one do dłużnika głównego, dłużników zwrotnie zobowiązanych, czy też są to roszczenia dłużników zwrotnie zobowiązanych między sobą. Przedawnienie roszczenia wekslowego powoduje, że dłużnik wekslowy może uchylić się od jego zaspokojenia poprzez podniesienie zarzutu wobec wierzyciela. Zarzut ten ma charakter subiektywny i jest skuteczny wobec wierzyciela, którego roszczenie uległo przedawnieniu. Z upływem terminu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego posiadacz niewypełnionego weksla in blanco traci natomiast uprawnienie do jego wypełnienia. Wypełnienie weksla w takiej sytuacji, jak wskazał Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z 14 maja 2008 r. (I ACa 174/08), nie prowadzi do powstania zobowiązania wekslowego, o którym mowa w art. 76 prawa wekslowego. Posiadaczowi weksla nie przysługuje więc, przewidziane w tym przepisie na wypadek przedawnienia roszczenia wekslowego, roszczenie z tytułu niesłusznego wzbogacenia. Jeśli więc weksel in blanco został wystawiony na zabezpieczenie wierzytelności sprzedawcy z tytułu ceny sprzedaży i było to związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą, to weksel in blanco może zostać uzupełniony w terminie dwóch lat od dnia następującego po upływie terminu płatności ceny sprzedaży.

Od 1 stycznia 2007 r. nie ma już obowiązku uiszczania opłaty skarbowej od weksla. Zostały również wycofane z obrotu urzędowe blankiety weksla. Nie oznacza to jednak, że jeśli dysponujemy takim blankietem i posłużymy się nim, będzie to skutkowało nieważnością weksla. Będzie on ważny. Nie doprowadzi do nieważności weksla także umieszczenie nad cyfrą 19, znajdującą się na takim urzędowym blankiecie, cyfry 2009, którą chcemy oznaczyć rok, w którym weksel został wystawiony. Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 20 lipca 2008 r. (V CK 9/06), umieszczenie nad cyfrą 19 cyfry 2000 oznacza, że weksel był wystawiony w tym roku i tak ujęta data na starych blankietach wekslowych spełnia wymagania przewidziane w art. 1 pkt 7 prawa wekslowego. Przed 1 stycznia 2007 r. także nie było obowiązku posługiwania się urzędowym blankietem weksla. Były one stosowane raczej ze względu na bezpieczeństwo i pewność obrotu wekslowego. Zarówno wówczas, jak i w obecnym stanie prawnym zobowiązanie wekslowe może zostać złożone na kartce papieru. Ważne jest, aby w swojej treści zawierało wszystkie elementy weksla, określone przepisami prawa wekslowego. Poza podpisem, który musi być własnoręczny, treść weksla może być napisana inną techniką, np. na komputerze.

Weksel wcale nie musi posiadać wszystkich przewidzianych w ustawie elementów w chwili jego wystawienia. Artykuł 10 prawa wekslowego przewiduje możliwość wystawienia weksla niezupełnego i jego późniejszego wypełnienia. Reguluje on także kwestię zarzutów przysługujących dłużnikowi wekslowemu w przypadku uzupełnienia weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem. Trzeba zwrócić uwagę na to, że wystawca weksla in blanco nie wypełnia całkowicie blankietu wekslowego w sposób przewidziany przez prawo wekslowe, lecz składa na nim co najmniej swój podpis w celu zaciągnięcia zobowiązania wekslowego oraz wydaje go wierzycielowi. Na wekslu in blanco, poza podpisem, mogą oczywiście znajdować się i inne elementy weksla, np. suma wekslowa, data płatności.

Przesłanką odpowiedzialności dłużników wekslowych jest uzupełnienie weksla in blanco w taki sposób, żeby miał on wszystkie przewidziane przez prawo elementy i w przypadku weksla własnego in blanco zostały spełnione wymagania z art. 101 prawa wekslowego. Stanowi on, że weksel własny zawiera: nazwę weksel w samym tekście dokumentu, w języku, w jakim go wystawiono, przyrzeczenie bezwarunkowe zapłacenia oznaczonej sumy pieniężnej, oznaczenie terminu płatności, oznaczenie miejsca płatności, nazwisko osoby, na której rzecz lub na której zlecenie zapłata ma być dokonana, oznaczenie daty i miejsca wystawienia wekslu, podpis wystawcy weksla.

W przypadku braku oznaczenia lub braku porozumienia między stronami co do oznaczenia miejsca płatności, terminu płatności oraz miejsca wystawienia weksla, należy odwołać się w przypadku weksla własnego in blanco do przepisu art. 102 prawa wekslowego, który stanowi, że weksel własny bez oznaczenia terminu płatności uważa się za płatny za okazaniem, a w braku osobnego oznaczenia miejsce wystawienia weksla uważa się za miejsce płatności, a także za miejsce zamieszkania wystawcy. Weksel własny, w którym nie oznaczono miejsca wystawienia, uważa się za wystawiony w miejscu podanym obok nazwiska wystawcy.

Ze względu na dość częste zabezpieczanie przez przedsiębiorców ich wierzytelności wekslami własnymi in blanco tak naprawdę dość rzadko zdarza się, aby został on wypełniony w sposób nieodpowiadający wymogom z art. 101 prawa wekslowego. Jeśli już to się zdarza, to przedsiębiorcy, uzupełniając weksel in blanco, najczęściej dopuszczają się, np. oznaczenia w nieprawidłowy sposób daty wystawienia weksla, wpisując, jako datę jego wystawienia, datę uzupełnienia weksla in blanco. Tymczasem powinna to być data, w której dłużnik podpisał weksel niezupełny z zamiarem zaciągnięcia zobowiązania wekslowego i wydał go wierzycielowi. Uchybienie to nie skutkuje jednak od razu nieważnością weksla. Nieważnym nie czyni też uzupełnienie weksla in blanco niezgodnie z porozumieniem wekslowym.

W takim przypadku dłużnik może podnieść zarzut nieprawidłowego uzupełnienia weksla. Ciężar dowodu, że weksel in blanco wypełniono niezgodnie z porozumieniem, spoczywa na dłużniku. Tego typu zarzuty są też najczęściej podnoszone. Odnoszą się one również do wpisania na wekslu np. dodatkowych klauzul wekslowych, tj. klauzuli „bez kosztów”, „bez protestu”. Ich zamieszczenie na wekslu wymaga zgody dłużnika. Jeśli porozumienie wekslowe nie przewiduje umieszczenia dodatkowych klauzul wekslowych lub weksel został wydany bez deklaracji, wierzyciel nie może wypełnić weksla innymi elementami niż te, które są niezbędne do jego ważności.

Przedsiębiorca nie może uzależniać zapłaty sumy wekslowej od spełnienia warunku. Tego typu klauzula należy do tzw. klauzul zakazanych, unieważniających weksel. Jedną z podstawowych cech zobowiązania wekslowego jest jego bezwarunkowość. Weksel własny zawiera przyrzeczenie bezwarunkowe zapłacenia sumy pieniężnej, a weksel trasowany polecenie bezwarunkowe zapłacenia oznaczonej sumy pieniężnej. W związku z tym umieszczenie w treści weksla jakichkolwiek klauzul naruszających bezwarunkowy charakter zobowiązania wekslowego skutkuje jego nieważnością.

Odmowa zapłacenia sumy wekslowej, podobnie jak odmowa przyjęcia weksla, musi być stwierdzona protestem, stanowiącym urzędowe stwierdzenie faktu niezapłacenia sumy wekslowej we właściwym terminie lub niezaakceptowania weksla. Protest sporządza się na samym wekslu – na jego odwrotnej stronie lub na przedłużku. Sporządza go notariusz, a jeśli protest następuje z powodu odmowy zapłaty, może także zostać sporządzony przez urzędnika urzędu pocztowego, chyba że np. weksel został wystawiony za granicą lub w innym języku niż polski.

Protest powinien zawierać dane wskazujące na podmiot, który żąda protestu oraz przeciwko któremu jest on skierowany, stwierdzenie, że osoba ta nie uczyniła zadość wezwaniu do niej wystosowanemu, przy czym podaje się oświadczenie tej osoby lub stwierdza się, że osoby tej nie zastano pod wskazanym adresem i że nie można było znaleźć lokalu jej przedsiębiorstwa lub mieszkania. Ponadto protest zawiera wskazanie miejsca i daty wystosowania żądania i wzmiankę o liczbie przedstawionych egzemplarzy weksla i ich rodzaju oraz podpis organu sporządzającego protest, pieczęć i numer protestu.