Niezbędna jest opinia biegłego rewidenta

TEZA

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki kapitałowej musi być poprzedzone opinią biegłego rewidenta. Jeśli jej nie było, walne zgromadzenie akcjonariuszy nie miało prawa podejmować uchwał zatwierdzających takie sprawozdania, bo godziło to w interes spółki.

STAN FAKTYCZNY

Walne zgromadzenie akcjonariuszy Elektrimu (obecnie w upadłości) podjęło trzy uchwały zatwierdzające sprawozdania zarządu i finansowe spółki oraz rady nadzorczej za 2005 r. Nie było jednak do nich opinii biegłego rewidenta. O ich uchylenie wystąpił do sądu akcjonariusz - francuska firma Societe Nouvelle D Etudes et de Gestio Snege. Twierdziła, że są sprzeczne z dobrymi obyczajami i godzą w interes spółki.

UZASADNIENIE

Sąd I instancji oddalił powództwo, bo powód nie wykazał, by uchwały godziły w interes spółki, o czym mówi art. 422 par. 1 kodeksu spółek handlowych. Powódka odwołała się, a sąd II instancji zmienił wyrok i powództwo uwzględnił. Stwierdził, że uchwały godziły w interes spółki. Ta przesłanka wiąże się bowiem z szeroko rozumianą pozycją spółki na rynku. Biegły rewident stwierdził, że nie może wydać opinii, gdyż sprawozdania są niekompletne. Oznacza to, zdaniem sadu, że godzą w jej potencjał gospodarczy i pozycję na rynku, a tym samym w interes i dobre imię.

Od tego wyroku pozwana wniosła skargę kasacyjną. Twierdziła, że odmowy sporządzenia opinii nie można interpretować jako potwierdzenia nieprawidłowości. Dlatego należało przeprowadzić na tę okoliczność dowód, a sąd tego nie zrobił. Powódka w odpowiedzi podnosiła, że już wcześniej była podjęta uchwała mówiąca, że jeśli biegły odmawia sporządzenia opinii, walne zgromadzenie nie jest w stanie podjąć uchwały o podziale zysków lub pokryciu straty. Nie było potrzeby powoływania dowodu, gdyż w sprawozdaniach brakowało szeregu elementów, które powinny się w nich znaleźć. Poza tym pozwana utożsamia interes spółki z interesem jej akcjonariuszy. Nie może być tak, że jeśli większościowy akcjonariusz chce coś ukryć przed mniejszościowym, to nie godzi to w interes spółki.

Do sprawy przystąpiła także Komisja Nadzoru Finansowego, która twierdziła, że niekompletne i nierzetelne sprawozdania są sprzeczne z dobrymi obyczajami i godzą w interes spółki, szczególnie gdy mamy do czynienia ze spółką publiczną, a pozwana spółka była wtedy notowana na giełdzie. Brak opinii biegłego nie jest równoznaczny z wydaniem opinii negatywnej.

Sąd Najwyższy oddalił skargę. W ustnym uzasadnieniu wyroku podkreślił, że nie został naruszony przepis dotyczący dopuszczania dowodów. Nie chodziło o to, czy sprawozdania były prawidłowe, czy nie, ale że doszło do ich zatwierdzenia, mimo że nie było opinii biegłego rewidenta. Ten zaś stwierdził, że nie może wydać opinii wobec braków w sprawozdaniach. W kodeksie spółek handlowych nie ma ustawowej definicji interesu spółki i godzenia w ten interes. Ale SN musi dokonać wykładni. Skład orzekający w tej sprawie skłania się do stanowiska doktryny, że interes spółki jest wypadkową interesu wszystkich wspólników, którzy dążą do osiągnięcia wspólnego interesu. Nie decyduje więc interes wspólnika większościowego. Ograniczenie się w sprawozdaniach tylko do płaszczyzny fiskalno-ekonomicznej jest godzeniem w interes spółki. Jeśli sprawozdanie ma zawierać określone elementy, a nie zawiera, to jest niekompletne, a przez to i nierzetelne. W oparciu o art. 53 ust. 1 i 3 ustawy o rachunkowości, choć nie była ona powołana, SN twierdzi, że zatwierdzenie sprawozdania musi być poprzedzone opinią biegłego rewidenta.