Nie zawsze członek zarządu może reprezentować spółkę

Sąd Najwyższy w uchwale z 22 października 2009 r. (sygn. akt III CZP 63/09) określił uprawnienia niektórych członków zarządu do reprezentowania spółki. Uznał, że w sprawie o uchylenie uchwały, którą wytoczył wspólnik będący członkiem zarządu, nie mogą ją reprezentować członkowie zarządu nie zaangażowani w spór.

W spółkach handlowych obowiązuje zasada, że zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Uprawnienie to dotyczy również wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. W umowie spółki i w uchwałach podejmowanych przez wspólników prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie mogą zostać ograniczone ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Taka zasada wynika z art. 204 par. 2 kodeksu spółek handlowych. Wynika z niej jednak, że prawo członka zarządu do reprezentowania spółki można w umowie spółki ograniczyć, ale tylko w stosunkach wewnętrznych spółki.

W spółkach gdzie zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania może określić umowa spółki. Gdyby umowa nie zawierała żadnych postanowień, to wówczas do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków, albo jednego członka zarządu razem z prokurentem. Tam, gdzie zarząd jest jednoosobowy, członek zarządu reprezentuje spółkę samodzielnie. Może się zdarzyć, że zaistnieje sprzeczność interesów spółki z interesami członka zarządu, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia bądź osób, z którymi jest on powiązany osobiście. Wtedy członek zarządu powinien wstrzymać się w rozstrzyganiu takich spraw, a nawet ma prawo domagać się, aby informacja na ten temat została ujęta w protokole. Zakaz ten nie obejmuje osób, które są osobiście powiązane ze współmałżonkiem, krewnym lub powinowatym członka zarządu. Gdyby doszło do sporu miedzy członkiem zarządu a spółką to wówczas spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik, który zostanie powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Małgorzata Piasecka-Sobkiewicz

Podstawa prawna

Art. 201, 204, 205 i 210 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).