Czy w spółkach prywatnych można dzielić głosy

Czytelnik zawiązał z innymi małymi przedsiębiorcami na początku tego roku spółkę akcyjną i niepokoi się nowelizacją kodeksu spółek handlowych, obowiązującą od 3 sierpnia 2009 r. Nie jest pewny, które nowości dotyczą tylko spółek publicznych, a które wszystkich.

- Czy na walnych zgromadzeniach będziemy mogli dzielić głosy? Z punktu widzenia interesów akcjonariuszy i spółki uważam to za absurd. Czy działanie tego przepisu da się wyłączyć np. statutem - pyta pan Stanisław z Gdańska.

Nie. Działania przepisów powszechnie obowiązującego prawa nie można wyłączyć wewnętrznymi przepisami spółki. Możliwość dzielenia głosów od 3 sierpnia 2009 r. obowiązuje we wszystkich spółkach akcyjnych. Ma pan rację, że to, co jest logiczne w odniesieniu np. do banków powierniczych, działających w imieniu własnym, ale na cudzy rachunek, jest oczywiście nieracjonalne w odniesieniu do akcjonariusza, który jest osobą fizyczną czy nawet przedsiębiorcą, który kupił akcje małej prywatnej spółki. Do polskiego systemu prawa split voting, czyli możliwość dzielenia głosów (np. akcjonariusz dysponujący akcjami dającymi dziewięć głosów może teraz głosować trzema za, dwoma przeciw, a czterema wstrzymać się od głosu) trafił z powodu konieczności wprowadzenia Dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym. Niemniej objął wszystkie spółki, ponieważ nie zapisano w ustawie nowelizującej, że instytucja dotyczy tylko spółek publicznych. Dlatego każdy akcjonariusz każdej spółki może teraz głosować na każdym WZA odmiennie z każdej z posiadanych akcji - za, przeciw i wstrzymać się od głosu (wszelkie kombinacje są dozwolone).

Europejska regulacja miała zachęcić do głosowań m.in. fundusze inwestycyjne, ale w Polsce użyto argumentu, że skoro akcjonariuszowi wolno nie wykonywać prawa głosu lub wykonywać je tylko z części posiadanych akcji, to nie można zakazywać głosowania w sposób niejednolity.

Dobromiła Niedzielska-Jakubczyk

Podstawa prawna

Art. 1 pkt 11 ustawy z 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. nr 13, poz. 69), obowiązującej od 3 sierpnia 2009 r., czyli art. 411³ kodeksu spółek handlowych.