O nieważności uchwały wspólników rozstrzygnie sąd powszechny

Przepis art. 1163 par. 1 k.p.c. nie zawiera normy szczególnej w stosunku do art. 1157 k.p.c. w zakresie wymagania, aby spory poddane pod rozstrzygnięcie sądu polubownego mogły być przedmiotem ugody sądowej.

Sąd okręgowy odrzucił pozew o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o odmowie powołania A.J. na członka zarządu pozwanej spółki. Sąd uzasadnił to tym, że spór jest objęty zawartym w umowie spółki zapisem na sąd polubowny. Rozpoznając zażalenie, sąd apelacyjny przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne: czy art. 1163 par. 1 k.p.c. jest normą szczególną wobec art. 1157 k.p.c. w zakresie uregulowania przedmiotowego zakresu sporów, które można poddać pod rozstrzygnięcie sądu polubownego?

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu przytoczył dwa przepisy mające istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia. Pierwszy - art. 1157 k.p.c. - stanowi, że jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, strony mogą poddać pod rozstrzygnięcie sądu polubownego spory o prawa majątkowe lub spory o prawa niemajątkowe - mogące być przedmiotem ugody sądowej, z wyjątkiem spraw o alimenty. Drugi - art. 1163 par. 1 k.p.c. stanowi natomiast, że zamieszczony w umowie (statucie) spółki handlowej zapis na sąd polubowny dotyczący sporów ze stosunku spółki wiąże spółkę oraz jej wspólników. Wzajemna relacja obu przepisów wywołuje kontrowersje w doktrynie. Zwolennicy szerokiego ujęcia zdatności arbitrażowej, dążąc do tego, by niemal wszystkie sprawy ze stosunku spółki były objęte kognicją sądu polubownego, próbują wykazać, że przewidziane w art. 1157 k.p.c. wymaganie dopuszczalności zakończenia sporu - w razie rozpoznawania go przez sąd państwowy - ugodą sądową nie ma zastosowania do sporów ze stosunku spółki handlowej. Opowiadając się za takim ujęciem relacji między tymi przepisami, zwolennicy tej koneepcji przyjmują, że art. 1163 par. 1 k.p.c. jest przepisem szczególnym, gdyż określa kognicję sądu polubownego w sprawach z zakresu spółek handlowych, art. 1157 k.p.c. obejmuje natomiast - jako przepis ogólny - wszystkie pozostałe sprawy, pozostające poza zakresem prawa spółek.

W piśmiennictwie silniej jest reprezentowane stanowisko, że art. 1163 par. 1 k.p.c. nie jest normą szczególną w stosunku do art. 1157 k.p.c. Wobec tego wymaganie zdatności ugodowej sporu jako kryterium zdatności arbitrażowej obowiązuje także w sporach ze stosunku spółki handlowej.

Sąd Najwyższy podzielił to drugie stanowisko. Uznał, że przepis art. 1157 k.p.c. wyznacza granice zdatności arbitrażowej sporu, stanowiąc, że zasadniczym kryterium tej zdatności - zarówno w sprawach o prawa majątkowe, jak i w sprawach o prawa niemajątkowe - jest zdatność ugodowa sporu. Zdaniem SN - przepis art. 1163 par. 1 k.p.c., ulokowany w innej jednostce redakcyjnej części piątej kodeksu postępowania cywilnego, stanowi jedynie o tym, że zapis na sąd polubowny może zostać umieszczony w umowie (statucie) spółki handlowej i że wiąże wówczas spółkę i jej wspólników.

Zdaniem SN - potraktowanie przepisu art. 1163 par. 1 k.p.c. jako normy szczególnej w stosunku do art. 1157 k.p.c. prowadziłoby do tego, że zdatność arbitrażowa sporów ze stosunku spółki przedstawiałaby się różnie, w zależności od tego, czy zapis na sąd polubowny zostałby zamieszczony w umowie (statucie) czy w innym akcie. Nie byłoby podstaw do szerszego stosowania art. 1163 par 1 k.p.c. i objęcia nim także oceny zdatności arbitrażowej sporów ze stosunku spółki w wypadkach, gdy zapis na sąd polubowny zostałby zamieszczony np. w odrębnej umowie spółki ze wspólnikami.

Sąd Najwyższy stwierdził, że art. 1163 par. 1 k.p.c. nie jest normą szczególną w stosunku do art. 1157 k.p.c. A to oznacza, że wymaganie, aby spór miał zdatność ugodową, jako kryterium wyznaczające granice zdatności arbitrażowej sporu, ma zastosowanie także w sporach ze stosunku spółki handlowej.

Teresa Siudem

@RY1@i02/2009/190/i02.2009.190.087.004a.001.jpg@RY2@

Krzysztof Kowalczyk, radca prawny, partner w Kancelarii Domański Zakrzewski Palinka

KRZYSZTOF KOWALCZYK

radca prawny, partner w Kancelarii Domański Zakrzewski Palinka

Uchwała rozstrzyga istotne dla praktyki zagadnienie: czy zamieszczenie zapisu na sąd polubowny w umowie (statucie) spółki umożliwia objęcie tym zapisem także sporów niemogących być przedmiotem ugody sądowej. Kwestia ta jest istotna, bowiem przyjmuje się, że przedmiotem ugody sądowej nie mogą być objęte spory o uchylenie i stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzeń wspólników (walnych zgromadzeń). SN wyraził pogląd, że czym innym jest zdatność arbitrażowa sporu (tę wyznacza art. 1157 k.p.c. - pod arbitraż można poddać jedynie takie spory, które mogą być przedmiotem ugody sądowej), a czym innym kwestia zapisu na sąd polubowny (art. 1163 par. 1 k.p.c. dotyczy jedynie związania spółki oraz jej wspólników zapisem na sąd polubowny zawartym w statucie spółki). Skoro nie można zawrzeć ugody w sprawach o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał zgromadzeń wspólników, to konsekwencją stanowiska SN będzie niemożność poddania tego rodzaju spraw pod rozstrzygnięcie sądów arbitrażowych. Nawet jeśli stosowne zapisy na sądy polubowne arbitrażowe znajdują się w statutach spółek, to w myśl uchwały trzeba uznać je za bezskuteczne. SN uznał, że spory o ważność uchwał zgromadzeń wspólników mogą rozstrzygać jedynie sądy powszechne. Omawiana uchwała jest poglądem SN i nie wiąże innych sądów, ale zapewne inne sądy będą ją respektować. Wspólnicy spółek prawa handlowego nie będą więc mogli dla rozstrzygania sporów o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał korzystać z sądownictwa polubownego, chociażby w statutach przewidzieli taką możliwość. Uważam, że nie powinno być przeszkód dla objęcia zapisem na sąd polubowny tego rodzaju spraw.