Do poręczenia konieczna zgoda walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 15 kodeksu spółek handlowych na zawarcie umowy poręczenia lub innej podobnej czynności z członkiem, m.in. rady nadzorczej, wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia. Przepis ten obejmuje także poręczenie z weksla.

Edward Sz. zawarł z duńską spółką O. umowę przyznającą opcję zakupu udziałów w spółce Energopol. Był wtedy członkiem jej rady nadzorczej. Na zabezpieczenie transakcji wystawił 4 lutego 2003 r. weksel in blanco na 3,8 mln zł i podpisał go, który jako poręczyciel podpisała także jego żona Małgorzata. Termin płatności oznaczono na 10 lutego. Potem poręczenie złożyło jeszcze dwóch członków zarządu Energopolu. Duńska spółka dokonała 11 lutego cesji weksla, który był już wypełniony na polską spółkę K., ale ta nie dostała udziałów, bo Edward Sz. sprzedał je osobie trzeciej. Wtedy spółka K. naliczyła kary umowne i skierowała sprawę o zapłatę solidarnie przeciwko Energopolowi i małżeństwu Sz. do postępowania nakazowego. Sąd wystawił nakaz, ale ponieważ wniesiono od niego zarzuty, sprawa przeszła do rozpatrzenia w normalnym trybie. Energopol twierdził, że jego poręczenie jest nieważne, ponieważ nie było na nie zgody zgromadzenia wspólników, czego wymaga art. 15 kodeksu spółek handlowych. Poza tym weksel wypełniony był niezgodnie z porozumieniem wekslowym.

Sąd I Instancji oddalił powództwo. Uznał, że spółka K. dopuściła się rażącego niedbalstwa, gdyż nie sprawdziła, czy weksel wypełniony jest prawidłowo, tzn. zgodnie z porozumieniem wekslowym. Powód odwołał się, a sąd II instancji zmienił wyrok i zasądził należność od Edwarda i Małgorzaty Sz., a w stosunku do Energopolu apelację oddalił. Sąd ten stwierdził, że powód nabył weksel wypełniony i nie może być zmuszany do sprawdzania prawidłowości wypełnienia go. Poza tym żaden z pozwanych nie wykazał, by powód działał na ich szkodę.

Od tego wyroku powód wniósł skargę kasacyjną. Utrzymywał m.in., że Energopol dopuścił się rażącego niedbalstwa i dlatego powinien solidarnie odpowiadać z małżeństwem Sz. Sąd Najwyższy oddalił skargę. W ustnym uzasadnieniu stwierdził, że bezsporne jest, iż na poręczenie dokonane przez członków zarządu Energopolu nie było zgody walnego zgromadzenia. Pytanie, czy dotyczy to także poręczenia wekslowego. Art. 15 k.s.h. zgody takiej wymaga m.in. na czynność poręczenia. Ma to na celu ochronę spółki przed szkodliwymi czynnościami innych osób. Można to uznać za inną podobną czynność, o jakiej mowa w tym przepisie. Zagrożenie dla interesów chronionych jest bowiem takie same, jak przy poręczeniu z weksla i nie sprzeciwia się temu obiegowy charakter weksla. Natomiast powód dopuścił się rażącego niedbalstwa, gdyż nie sprawdził prawidłowości wypełnienia, a więc poręczenia przez Energopol. Nie może więc domagać się od niego zapłaty. Termin płatności weksla oznaczony był 10 lutego, a indos, czyli przeniesienie jego własności - 11 lutego. Weksel puszczony jest do obiegu do terminu płatności, dlatego nabywca powinien wszystko sprawdzić.

Z art. 17 k.s.h. wynika, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników, walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej, czynność dokonana bez takiej uchwały jest nieważna.