Do zaskarżenia uchwały konieczne jest wniesienie sprzeciwu

Zgodnie z art. 250 pkt 3 k.s.h. wspólnik spółki, który głosował przeciwko uchwale, może ją zaskarżyć w drodze powództwa o uchylenie, jeśli po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Samo głosowanie przeciwko nie wystarcza, niezgłoszenie sprzeciwu spowoduje, że sąd oddali powództwo o uchylenie uchwały. W doktrynie podkreśla się, że nic nie stoi na przeszkodzie w zgłoszeniu sprzeciwu aż do zamknięcia zgromadzenia wspólników, na którym podjęto kwestionowaną uchwałę. Pogląd ten jednak nie zawsze jest podzielany w orzecznictwie, dlatego bezpieczniej jest zgłosić sprzeciw niezwłocznie po powzięciu uchwały, to znaczy przed przejściem do następnego punktu obrad (zob. wyrok SN z 26 września 2001 r., IV CKN 471/2000, LexPolonica nr 384106). Nawet jednak, jeśli z różnych powodów do protokołu nie będzie wpisany sprzeciw, nie dyskwalifikuje to powództwa, jeśli wspólnik faktycznie sprzeciw zgłosił. Wystarczy samo zgłoszenie żądania zaprotokołowania sprzeciwu. W wypadku braku wzmianki o tym, wspólnik będzie mógł przeprowadzić przed sądem dowód, że żądał zaprotokołowania sprzeciwu. Zawsze żądanie to musi być jednak zgłoszone wyraźnie i stanowczo.

Czasami wspólnik będzie z tego wymogu zwolniony. Nie dotyczy on m.in. wspólnika, który głosował za uchwałą pod wpływem błędu lub bezprawnej groźby i uchylił się od skutków oddania swego głosu zgodnie z art. 84 i 86-88 k.c. przez wniesienie pozwu o unieważnienie uchwały wspólników. Z drugiej strony - wspólnik nie może zgłosić sprzeciwu z góry wobec wszystkich uchwał, które mają być podjęte, bo nie jest to równoznaczne z głosowaniem indywidualnie przeciw każdej z uchwał. Za to może skarżyć także uchwałę niepodpisaną przez przewodniczącego zgromadzenia. O prawnej skuteczności podjęcia uchwały nie decyduje bowiem ani podpis przewodniczącego, ani jej ogłoszenie. Podpis ma jednoznacznie wymóg formalny, uchwała zapada bowiem z chwilą jej podjęcia, a nie złożenia podpisu (por. A. Kidyba, Kodeks..., Komentarz do art. 248). Nie można przyjąć, że samo naruszenie art. 248 k.s.h. w zakresie treści protokołu prowadzi do nieważności uchwał zgromadzenia.

Co do skutków orzeczenia o uchyleniu lub stwierdzeniu nieważności uchwały - są one różne w stosunkach wewnętrznych i zewnętrznych spółki. Zgodnie z art. 254 par. 1 k.s.h. - prawomocny wyrok ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki. W stosunkach zewnętrznych k.s.h. stawia na pewność i bezpieczeństwo obrotu. Stanowi, iż gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. A contrario - ma skutek względem osób będących w złej wierze. W skrócie - dobra wiara to błędne przekonanie co do rzeczywistego stanu rzeczy, usprawiedliwione okolicznościami. Osoba trzecia nie musi dowodzić swej dobrej wiary (art. 7 k.c.). W złej wierze za to jest ten, kto dokonując czynności prawnej ze spółką, zależnej od uchwały wspólników, wiedział, że uchwała była sprzeczna z ustawą, umową spółki lub była wadliwa z innych przyczyn.

Konkludując - w stosunkach wewnętrznych prawomocny wyrok uwzględniający powództwo ma rozszerzoną prawomocność, ponieważ poza stronami sporu obowiązuje wszystkich wspólników, a także członków organów spółki, choćby nie byli jej wspólnikami. Oznacza to, że osoby te nie mogą wytoczyć kolejnego powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności tej samej uchwały, a jeśli to uczynią, pozew będzie odrzucony z uwagi na tzw. powagę rzeczy osądzonej (art. 199 par. 1 pkt 2 k.p.c. w zw. z art. 254 par. 1 k.s.h.). Nic nie stoi jednak na przeszkodzie, aby kolejny wspólnik wniósł powództwo, jeżeli identyczne powództwo innego wspólnika zostało oddalone. Dla ochrony bezpieczeństwa obrotu zarząd spółki ma obowiązek zgłosić prawomocny wyrok uchylający uchwałę lub stwierdzający jej nieważność do sądu rejestrowego. Jeśli tego nie zrobi w terminie, sąd może nałożyć na niego grzywnę do 1 tys. zł z możliwością jej ponawiania (art. 24 ust. 1 i 2 ustawy o KRS).