Funkcjonowanie spółki jawnej po śmierci wspólnika

Okoliczności powodujące rozwiązanie spółki w przypadku spółki jawnej w sposób wyczerpujący określa art. 58 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej k.s.h). Przepis ten stanowi, iż w braku odmiennej regulacji śmierć wspólnika spółki powoduje jej rozwiązanie (art. 58 pkt 4 k.s.h.). Przesłanka ta nie ma jednak charakteru bezwzględnego. Artykuł 60 k.s.h. przewiduje istotny wyjątek od tej zasady. Umowa spółki może bowiem przewidywać wstąpienie spadkobiercy lub spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika.

Najprostszym sposobem na zapewnienie ciągłości działalności spółki prowadzonej przez czytelników będzie zmiana umowy spółki i zamieszczenie w niej postanowienia o dziedziczności udziałów zmarłego wspólnika. Postanowienie takie zmodyfikuje obowiązujące ogólne zasady kodeksowe i spowoduje, że po śmierci wspólnika prawa, jakie posiadał, przysługiwały będą wszystkim jego spadkobiercom wspólnie. Przez pojęcie spadkobierców, w braku innej regulacji, należy rozumieć zarówno spadkobierców ustawowych, jak i testamentowych, jeżeli wspólnik zostawiłby testament.

Niejednokrotnie w sytuacji gdy wspólnik spółki posiada więcej niż jednego potencjalnego spadkobiercę, aby ustrzec spółkę przed konsekwencjami ewentualnych sporów pomiędzy spadkobiercami wspólnika, pojawić się może potrzeba dodatkowego uregulowania trybu wykonywania praw i obowiązków zmarłego wspólnika. W braku postanowień odmiennych k.s.h. zobowiązuje spadkobierców do wskazania jednego spośród nich celem wykonywania praw przysługujących wspólnikowi. Przy większej liczbie spadkobierców, niekoniecznie dążących do rozwiązań polubownych, nawet tymczasowe powierzenie jednemu z nich wykonywania praw zmarłego wspólnika może okazać się problematyczne i prowadzić do paraliżu decyzyjnego w spółce.

Aby uniknąć tego typu problemów, warto rozważyć imienne wskazanie bezpośrednio w umowie spółki jednego z potencjalnych spadkobierców, który miałaby wykonywać prawa zmarłego wspólnika. Rozwiązanie takie wydaje się bardzo praktyczne zwłaszcza w spółkach o charakterze rodzinnym, chroniąc zarazem interesy spółki przed okresem niepewności co do osoby uprawnionej do prowadzenia i reprezentowania spółki w imieniu spadkobierców. Dodatkowo można również uregulować w umowie spółki tryb działania i podejmowania decyzji przez spadkobierców zmarłego, gdyby nie chcieli oni pozostawiać jednej osobie zbyt dużego zakresu swobody.

Stan wykonywania ogółu praw i obowiązków zmarłego wspólnika opisany powyżej będzie trwał do czasu dokonania przez spadkobierców działu spadku po zmarłym wspólniku, który określałby który bądź którzy ze wspólników wstępują do spółki w miejsce zmarłego wspólnika. Wówczas wkład zmarłego wspólnika staje się wkładem do spółki spadkobiercy lub spadkobierców, którzy wstępują do spółki.