Jakie pułapki czyhają na przedsiębiorców w sądzie gospodarczym

Sprawy gospodarcze rozpoznawane są w postępowaniu odrębnym przez sądy gospodarcze. Również w takim postępowaniu załatwiane są apelacje, zażalenia oraz pisma dotyczące kasacji wnoszone w sprawach gospodarczych. Sądy gospodarcze działają w ramach sądów powszechnych: rejonowych (w miastach, które są siedzibą województw) i okręgowych, jako ich wydziały.

Sądy gospodarcze rozpoznają roszczenia przedsiębiorców wynikające ze stosunków cywilnych. Obie strony, czyli powód i pozwany, muszą być przedsiębiorcami, a toczący się między nimi spór powinien dotyczyć prowadzonej przez nich działalności gospodarczej. Mogą to być również sprawy związane z odpowiedzialnością cywilnoprawną osób, które tworzyły spółkę akcyjną lub z ograniczoną odpowiedzialnością, brały udział w podwyższaniu jej kapitału zakładowego, w badaniu sprawozdania finansowego spółki, a także toczące się przeciwko członkom zarządu, rady nadzorczej, likwidatorom.

Przed sądem gospodarczym mogą dochodzić roszczeń, np. wierzyciele spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, od członków zarządu tej spółki, którzy umyślnie lub przez niedbalstwo złożyli fałszywe oświadczenia co do wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, jakie zostały dołączone do zgłoszenia spółki (gdy np. oświadczyli, że wszyscy wspólnicy w całości wnieśli wkłady na pokrycie kapitału zakładowego, albo w całości wnieśli wkłady na podwyższony kapitał zakładowy - a nie było to prawdą).

Sądy gospodarcze rozstrzygają też sprawy między syndykiem masy upadłości a innym przedsiębiorcą. Na potrzeby procedury gospodarczej w tych przypadkach syndyk traktowany jest tak jak przedsiębiorca. Takie stanowisko zajął Sąd Najwyższy w uzasadnieniu do postanowienia z 29 lutego 1984 r. w sprawie sygn. akt IV PZ 16/84, opublikowanym w OSNCP nr 9 z 1984 r., poz. 166).

Do spraw gospodarczych zaliczane są następujące sprawy:

ze stosunków cywilnych między przedsiębiorcami prowadzącymi działalność gospodarczą,

ze stosunku spółki,

przeciw przedsiębiorcom o zaniechanie naruszania środowiska i przywrócenie stanu poprzedniego albo naprawienie szkody z tym związanej oraz o zakazanie albo ograniczenie działalności zagrażającej środowisku,

między organami przedsiębiorstwa państwowego,

między przedsiębiorstwem państwowym lub jego organem a jego organem założycielskim lub organem sprawującym nadzór,

z zakresu prawa upadłościowego i naprawczego,

z zakresu postępowania o poprawie gospodarki przedsiębiorstwa państwowego oraz jego upadłości,

o nadanie klauzuli wykonalności tytułem egzekucyjnym, którymi są prawomocne lub podlegające natychmiastowemu wykonaniu orzeczenia sądu gospodarczego, albo ugoda zawarta przed tym sądem,

inne sprawy przekazane przez odrębne przepisy (np. skargi od wyroku zespołu arbitrów oraz skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego, które mają charakter sprawy gospodarczej).

Sprawami gospodarczymi nie są toczące się po rozwiązaniu spółki cywilnej sprawy o podział majątku wspólnego wspólników tej spółki. Nawet jeśli wspólnik, będący stroną w sprawie, wystąpi ze spółki przed wniesieniem pozwu, po jego wniesieniu, to wówczas tocząca się sprawa nadal jest sprawą gospodarczą.

Zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej przez którąkolwiek ze stron stosunku cywilnego po jego powstaniu nie wyłącza możliwości dochodzenia roszczeń przed sądem gospodarczym przy zastosowaniu odrębnej procedury dotyczącej spraw gospodarczych. Dla rozpoznania sprawy przez sąd gospodarczy istotne jest więc, czy strony prowadziły działalność gospodarczą w tym momencie, kiedy powstał stosunek prawny. Natomiast nie jest istotne, czy nadal prowadziły tę działalność w momencie wnoszenia pozwu.

Sąd Najwyższy rozstrzygnął też sprawę udziału w postępowaniu gospodarczym spadkobiercy przedsiębiorcy będącego stroną, wówczas gdy nie prowadzi on działalności gospodarczej. Sąd uznał, że przystąpienie do sprawy takiego przedsiębiorcy nie powoduje, że sprawa, która toczyła się jako gospodarcza, nie będzie dalej mogła być rozpoznawana przez sąd gospodarczy i musi zostać przekazana do zwykłego postępowania cywilnego. Takie stanowisko Sąd Najwyższy zajął w postanowieniu z 12 stycznia 2007 r. w sprawie sygn. akt IV CZ 99/06, opublikowanym w LEX 258553.

Ustalenie, czy sprawa nadal może toczyć się przed sądem gospodarczym, jest bardzo istotne z uwagi na specyfikę procedury w tym postępowaniu, na przykład stosowanie szczególnych rygorów prekluzji dowodowej, dopuszczalności wniesienia skargi kasacyjnej itd.

Procedura przed sądem gospodarczym jest bardziej obostrzona niż przed zwykłym sądem cywilnym. Na przykład w toku postępowania strony nie mogą występować z nowymi roszczeniami zamiast dotychczasowych lub obok dotychczasowych.

Nie jest dopuszczalne zawieszanie postępowania, na przykład: z powodu bierności stron lub na ich zgodny wniosek.

Sprawę gospodarczą w I instancji rozpoznaje sąd rejonowy lub okręgowy w zależności od wartości przedmiotu sporu. Wprawdzie w zwykłych sprawach cywilnych do właściwości sądu okręgowego należą sprawy o prawa majątkowe, których ta wartość przewyższa 75 tys. zł, to w postępowaniu w sprawach gospodarczych wartość przedmiotu sporu powinna przewyższać 100 tys. zł.

Aby wszcząć postępowanie w sprawie gospodarczej, powód powinien wnieść pozew. Może go napisać sam albo skorzystać z pomocy profesjonalnego pełnomocnika. W pozwie trzeba podać wszystkie twierdzenia oraz dowody na ich poparcie pod rygorem utraty prawa powoływania ich w toku postępowania. Natomiast na twierdzenia i dowody niewskazane w pozwie przedsiębiorca może powołać się później tylko wówczas, gdy wykaże, że zrobienie tego w pozwie nie było możliwe albo potrzeba podania ich wynikła później. Jednak nawet wówczas powód tych dowodów i twierdzeń nie może ujawniać bez żadnych ograniczeń czasowych. Na powołanie ich ma dwa tygodnie od dnia, w którym stało się to możliwe albo wynikła taka potrzeba.

Gdy powód nie wywiąże się z obowiązku wskazania w odpowiednim terminie wszystkich dowodów i twierdzeń, a także nie udowodni, że nie mógł tego zrobić wcześniej bądź że nie było takiej potrzeby, to wówczas nie będzie mógł się na nie powołać do końca postępowania. Natomiast sąd I i II instancji nie będzie mógł korzystać z dowodów, które zostały dopuszczone wskutek naruszenia tej zasady. Nawet sąd II instancji podczas rozpoznawania apelacji pomija dowód, który został przez sąd I instancji przeprowadzony z naruszeniem tej zasady.

Te wszystkie później wskazane twierdzenia strony wraz z dowodami na ich poparcie sąd uważa za spóźnione i pomija je. Twierdzenia traktuje tak, jak gdyby nie zostały zgłoszone, a spóźnione zarzuty i dowody oddala bez względu na ich znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy.

Do pozwu powód powinien też dołączyć dowody na to, że przed wniesieniem go wyczerpał dostępne możliwości ugodowego załatwienia sporu. Są to: odpis reklamacji lub wezwania do dobrowolnego spełnienia żądania wraz z dowodem doręczenia albo wysłania go pozwanemu przesyłką poleconą oraz odpisy pism świadczących o próbie wyjaśnienia spornych kwestii w drodze rokowań.

Odpis reklamacji należy dołączyć do pozwu, gdy przepisy szczególne nakazują przeprowadzenie postępowania reklamacyjnego. W innych przypadkach dołącza się wezwanie do dobrowolnego spełnienia żądania, informacje i odpisy pism świadczących o próbie wyjaśnienia spornych kwestii w drodze rokowań, razem z dowodem doręczenia go albo wysłania listem poleconym.

Jeżeli powód nie dołączy do pozwu odpisu reklamacji lub wezwania do dobrowolnego spełnienia żądania wraz z dowodem doręczenia albo wysłania go pozwanemu przesyłką poleconą, to sąd uzna, że nie zostały zachowane warunki formalne i pozew nie otrzyma prawidłowego biegu.

Pozew nie zostanie rozpoznany, a przewodniczący zwróci go stronie bez wzywania do poprawienia i uzupełnienia.

W zarządzeniu o zwrocie pozwu, który ma braki, sąd powinien je wskazać. Musi też pouczyć powoda o tym, jakie skutki będzie miało ponowne wniesienie pozwu. Takich pouczeń sąd jednak nie stosuje wówczas, gdy stronę w procesie reprezentuje adwokat, radca prawny, rzecznik patentowy albo Prokuratoria Generalna Skarbu Państwa. Skutki braków formalnych pism procesowych są różne w zależności od tego, kto takie pismo wniósł: przedsiębiorca niekorzystający z pomocy profesjonalnego pełnomocnika czy też przedsiębiorca reprezentowany przez takiego pełnomocnika.

Rygory procesowe są większe, gdy działa zawodowy pełnomocnik. Sąd, zwracając pismo, które nie zachowało warunków formalnych, nie wskazuje braków, jakimi było ono dotknięte, i nie dokonuje pouczeń.

Gdy pozew wniósł powód niereprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika, miało ono braki i zostało zwrócone, to wówczas w ciągu tygodnia od dnia doręczenia zarządzenia o zwrocie może wnieść go ponownie. Gdyby tym razem pismo nie miało braków, to wówczas wywołuje skutek od daty pierwotnego wniesienia. Jest to bardzo istotne, ponieważ przyjęcie daty pierwotnego wniesienia pisma często pozwala uniknąć przedawnienia terminu na wniesienie pozwu w celu dochodzenia roszczenia.

Gdyby jednak pismo ponownie wniesione miało znowu braki, z tego powodu nie mogło otrzymać prawidłowego biegu i przewodniczący zwrócił je stronie, to wówczas wniesione po raz kolejny nie wywoła już skutków od daty pierwotnego wniesienia. Wyjątek od tej zasady będzie miał jednak miejsce wówczas, gdy kolejny zwrot pisma przez sąd nastąpił na skutek innych braków niż te, które wcześniej sąd wskazał.

W sprawach gospodarczych pozwany ma obowiązek wnieść odpowiedź na pozew w ciągu dwóch tygodni od otrzymania go. Taki obowiązek ciąży na pozwanych w tych sprawach, w których sąd nie wydał nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym albo upominawczym na posiedzeniu niejawnym. Gdyby zaś pozwany wniósł odpowiedź na pozew po upływie dwóch tygodni, to wówczas sąd ją zwróci.

W odpowiedzi na pozew przedsiębiorca musi podać wszystkie twierdzenia, zarzuty oraz dowody na ich poparcie pod rygorem utraty prawa powoływania ich w toku postępowania. Powołać je później może tylko wówczas, gdy wykaże, że nie mógł tego zrobić w odpowiedzi na pozew albo że potrzeba powołania ich wynikła później. Jednak w tym przypadku na wskazanie tych dalszych twierdzeń i dowodów na ich poparcie obowiązuje go termin dwutygodniowy, licząc od dnia, w którym powołanie to stało się możliwe lub powstała taka potrzeba. Musi on udowodnić, że termin został zachowany. Natomiast po jego upływie przedsiębiorca straci możliwość dalszego powoływania się na nie.

W sprawach gospodarczych została więc ustanowiona tzw. prekluzja dowodowa, która oznacza konieczność przedstawienia w sprawie wszystkich wniosków dowodowych już w pozwie i w odpowiedzi na pozew.

Obowiązek wniesienia odpowiedzi na pozew ciąży na pozwanym bez względu na to, czy sam występuje w sprawie, czy reprezentuje go profesjonalny pełnomocnik. Również termin na wniesienie tej odpowiedzi oraz na wskazanie wszystkich twierdzeń zarzutów i dowodów jest taki sam bez względu na to, czy przedsiębiorca korzysta z pomocy radcy prawnego, adwokata lub rzecznika patentowego.

Na ewentualne przywrócenie terminu do wniesienia wniosków dowodowych w sprawie gospodarczej nie ma żadnego wpływu tłumaczenie się przedsiębiorcy, że w wyniku braku profesjonalnego pełnomocnika nie zgłosił odpowiednich twierdzeń, wyjaśnień i dowodów w terminie.

W dodatku występujący w sprawach gospodarczych adwokaci i radcowie prawni podnoszą, że z uwagi na występującą w procesie gospodarczym prekluzję dowodową w znacznie gorszej sytuacji jest przedsiębiorca będący pozwanym niż będący powodem. Wprawdzie na obu ciąży obowiązek zgłoszenia w pozwie albo w odpowiedzi na pozew (czyli w pierwszym piśmie procesowym, jakie składają w sprawie) wszystkich twierdzeń, wyjaśnień i dowodów, to jednak na przygotowanie pozwu tylko powód ma znacznie więcej czasu i praktycznie nie ograniczają go przy tym żadne terminy.

Odpowiedź na pozew pozwany wnosi do sądu. Składa tam też odpis odpowiedzi na pozew przeznaczony dla powoda. Wyjątek od tej zasady ma miejsce wówczas, gdy strona jest reprezentowana przez adwokata, radcę prawnego, rzecznika patentowego lub Prokuratorię Generalną Skarbu Państwa. Wtedy pozwany ma obowiązek doręczać odpisy pism procesowych z załącznikami bezpośrednio stronie przeciwnej. Natomiast do pisma, które wnosi bezpośrednio do sądu, musi dołączyć dowód doręczenia drugiej stronie odpisu pisma albo dowód wysłania go przesyłką poleconą. Pisma, do których nie zostały dołączone takie dowody doręczenia lub wysłania, sąd zwraca stronie bez wzywania do usunięcia tego braku.

Wymóg doręczania pism bezpośrednio stronie przeciwnej działa w toku sprawy, czyli od momentu doręczenia pozwanemu odpisu pozwu, aż do czasu uprawomocnienia się orzeczenia kończącego postępowanie. Oznacza to, że ta procedura nie jest stosowana w momencie wnoszenia pozwu. W dodatku ten dodatkowy obowiązek obciąża stronę reprezentowaną przez profesjonalnego pełnomocnika.

Przedsiębiorca, który został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego, powinien dostawać pisma w związku z toczącym się procesem na adres, który podał w tym rejestrze. Może jednak wskazać inny adres do doręczeń. Dlatego w razie zmiany adresu powinien uaktualnić swoje dane w rejestrze. Jeżeli tego nie zrobi oraz nie poda innego adresu do doręczeń, to pismo przesłane na jego faktycznie nieaktualny już adres będzie uważane za doręczone w sposób właściwy.

Gdyby pozwany w terminie nie złożył odpowiedzi na pozew, to w tej sprawie sąd ma prawo wydać wyrok zaoczny na posiedzeniu niejawnym. Podobnie postąpi sąd, gdy pozwany złoży po terminie odpowiedź na pozew. Może wówczas pozwanemu doręczyć zarządzenie o zwrocie odpowiedzi na pozew razem z wyrokiem zaocznym wydanym na posiedzeniu niejawnym lub z zawiadomieniem o terminie rozprawy. Od tego zarządzenia sądu nie przysługują żadne środki odwoławcze. Natomiast pozwany nie może powoływać się na dowody, twierdzenia i zarzuty, które wskazał w spóźnionej odpowiedzi na pozew zwróconej przez sąd. Natomiast od wyroku zaocznego wydanego na posiedzeniu niejawnym pozwany może wnieść sprzeciw.

W sprawach rozpoznawanych przez sądy gospodarcze powództwo wzajemne jest niedopuszczalne. Gdyby zamiast wnieść odpowiedź na pozew pozwany wniósł powództwo wzajemne, to sąd wyłączy go z akt tej sprawy i zostanie on rozpoznany w oddzielnej sprawie.

Strony mają prawo wnosić: apelacje, skargi kasacyjne, zażalenia, sprzeciwy od wyroku zaocznego, sprzeciwy od nakazu zapłaty, wnioski o zabezpieczenie powództwa i skargi o wznowienie postępowania. Wszystkie wymienione tutaj pisma strona ma prawo złożyć w sądzie z odpisami dla strony przeciwnej. Taki obowiązek ciąży na niej bez względu na to, czy w prowadzeniu sprawy pomaga jej profesjonalny pełnomocnik.

Nie w każdym przypadku powód będzie mógł wycofać pozew, a także zrzec się lub ograniczyć roszczenie. Sąd gospodarczy ma prawo uznać te czynności za niedopuszczalne wówczas, gdy okoliczności sprawy wskazują, że są one wynikiem niedozwolonych praktyk, które ograniczają konkurencję lub samodzielność przedsiębiorców. Sąd może uznać za niedopuszczalne cofnięcie pozwu również, gdy wymaga tego ochrona produkcji należytej jakości.

Sąd może też uznać za niedopuszczalną ugodę, jaką zawarły strony. Chodzi tu o takie przypadki, gdy treść ugody byłaby niezgodna z prawem, sprzeczna z zasadami współżycia społecznego albo zmierzała do obejścia prawa. Przyczyną mogą też być wymogi dotyczące ochrony środowiska albo ochrona produkcji należytej jakości.

Jeżeli nie dojdzie do cofnięcia pozwu, to sąd powinien rozpoznań sprawę w ciągu trzech miesięcy od daty złożenia pozwu. W pierwszej kolejności sądy gospodarcze muszą rozpoznać sprawy o zawarcie, zmianę i rozwiązanie umowy oraz o ustalenie jej treści.