Sposoby finansowania spółki z o.o. przez wspólników

Każdy ze wspólników spółki z o.o. może udzielić jej pożyczki, pod warunkiem że dysponuje wolnymi środkami finansowymi na ten cel. Przy znacznych kwotach pożyczki, tj. przekraczających dwukrotnie kapitał zakładowy spółki z o.o., konieczna będzie uchwała wspólników w tym zakresie, chyba że umowa spółki wyłącza konieczność podejmowania uchwały przez wspólników lub też został ustalony inny limit niż dwukrotność kapitału zakładowego.

Konstruując umowę pożyczki, trzeba pamiętać, aby warunki tej umowy, a w szczególności wysokość oprocentowania, odzwierciedlały warunki rynkowe udzielania pożyczek. Od 1 stycznia 2009 r. pożyczki udzielane przez wspólników spółki z o.o. spółce nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Innym sposobem dofinansowania spółki z o.o. jest podwyższenie jej kapitału zakładowego. Co do zasady wymaga ono podjęcia uchwały przez wspólników oraz wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W uchwale wspólnicy decydują o wysokości podwyższenia, o sposobie podwyższenia, tj. czy nastąpi ono poprzez podwyższenie wartości nominalnej udziałów lub emisję nowych udziałów, oraz ewentualnie o wyłączeniu prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowych udziałów. Z reguły podwyższenie kapitału zakładowego wiąże się z koniecznością zmiany umowy spółki, ale jeżeli umowa spółki zawiera już postanowienia przewidujące maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, to podwyższenie jest możliwe bez zmiany umowy spółki. Uchwała dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego, bez względu na jego tryb, wymaga większości 2/3 głosów. Jeśli podwyższamy kapitał zakładowy w trybie zmiany umowy spółki, uchwała musi być zaprotokołowana przez notariusza, natomiast nie ma takiego wymogu dla uchwały wspólników przy podwyższaniu kapitału zakładowego w trybie uproszczonym, tj. bez zmiany umowy spółki.

Co do zasady dotychczasowi wspólnicy spółki z o.o. mają pierwszeństwo przy obejmowaniu nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym proporcjonalnie do swoich dotychczasowych udziałów. Możliwa jest jednak zmiana tej proporcji lub nawet wyłączenie tego prawa na rzecz nowych wspólników - decydują o tym sami dotychczasowi wspólnicy spółki z o.o. w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego. Uprawnieni wspólnicy realizują przysługujące im prawo pierwszeństwa przez złożenie oświadczenia o objęciu nowych udziałów, w formie aktu notarialnego lub w formie pisemnej, jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje w tzw. trybie uproszczonym. O sposobie pokrycia nowych udziałów decydują sami wspólnicy wnosząc na pokrycie nowych udziałów wkłady pieniężne lub niepieniężne tzw. aporty. W sytuacji gdy wspólnicy chcą dofinansować spółkę z o.o., najlepiej będzie, jeśli wniosą wkłady pieniężne, ewentualnie wkłady niepieniężne w postaci środków trwałych, które pozwolą spółce na kontynuowanie bieżącej działalności.

Po wniesieniu zadeklarowanych wkładów przez wspólników zarząd spółki z o.o. może wystąpić do sądu rejestrowego o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców. Podwyższenie kapitału zakładowego jest skuteczne dopiero z chwilą jego rejestracji. Warto pamiętać, że jeśli podwyższenie kapitału zakładowego odbywa się w trybie zmiany umowy spółki, zarząd musi wnieść wniosek o rejestrację w ciągu sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały przez wspólników. W razie niezachowania tego terminu procedurę podwyższenia kapitału zakładowego należy zacząć od początku, a wniesione już do spółki wkłady należy zwrócić wspólnikom.

Kolejnym sposobem na dofinansowanie spółki z o.o. jest wniesienie dopłat przez wspólników. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo ustalonej wysokości w stosunku do udziałów. Oznacza to, że bez odpowiedniego zapisu w umowie spółki nie ma możliwości zobowiązania wspólników do wniesienia dopłat. W sytuacji gdy umowa spółki nie zawiera postanowienia o możliwości wnoszenia dopłat, nie będzie możliwe skorzystanie z tego rozwiązania bez wcześniejszej zmiany umowy spółki w tym zakresie. Warto zaznaczyć, że sam zapis o dopłatach w umowie spółki z o.o. nie nakłada na wspólników obowiązku wniesienia dopłat. Obowiązek taki powstanie dopiero wtedy, gdy wspólnicy podejmą uchwałę w sprawie dopłat i ustalą wysokość i terminy ich wniesienia przez wspólników. Ponieważ kodeks spółek handlowych wyraźnie stanowi, że dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników w stosunku do posiadanych przez nich udziałów, nie ma możliwości zobowiązania tylko jednego wspólnika do wniesienia dopłat, przy pominięciu pozostałych wspólników spółki z o.o.

Środki wnoszone na poczet dopłat zasilają kapitał rezerwowy spółki z o.o. Jeżeli któryś ze wspólników nie wniesie dopłat w terminie ustalonym w uchwale, będzie zobowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za okres od dnia, w którym powinien był wpłacić ustaloną kwotę, a dniem, kiedy kwota ta została faktycznie przez niego uiszczona. Spółka może również żądać od takiego wspólnika naprawienia szkody, jaką ta poniosła przez nieterminowe wniesienie dopłat przez wspólnika.

Podobnie jak podwyższenie kapitału zakładowego wniesienie dopłat podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Stawka tego podatku to również 0,5 proc., liczona w oparciu o wysokość wnoszonych dopłat.

Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość zwrotu dopłat wspólnikom. Zwrot taki będzie możliwy, jeśli aktualna sytuacja finansowa spółki na to pozwala, tj. jeżeli dopłaty nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym spółki. Procedura zwrotu dopłat wymaga podjęcia uchwały przez wspólników o planowanym zwrocie i ogłoszenia tej informacji w piśmie przeznaczonym do publikacji ogłoszeń przez spółkę, - co do reguły będzie to Monitor Sądowy i Gospodarczy. Zwrot dopłat jest możliwy dopiero po miesiącu od dnia ogłoszenia o planowanym zwrocie dopłat i powinien nastąpić równomiernie dla wszystkich wspólników spółki z o.o.

Jak wynika z powyższego, wspólnicy spółki z o.o. mają możliwość dofinansowania spółki z o.o. i zapewnienia jej środków na dalszą działalność. Wybór formy dofinansowania należy do samych wspólników i niezbędna będzie ich współpraca w tym zakresie. Na wybór wspólników z pewnością będą miały wpływ kwestie podatkowe, ich własna sytuacja finansowa, możliwość ewentualnego zwrotu środków oraz inne uwarunkowania.