Zapobieganie konfliktom interesów

TFI, żeby nie narażać się nawet na podejrzenie o korupcję, muszą wdrożyć system kontroli wewnętrznej. Ma to być m.in. sposób zapobiegania konfliktom interesów, gdy chodzi o transakcje zawierane przez pracowników TFI, członków zarządu, rady nadzorczej lub choćby zleceniobiorców towarzystwa. Osoby te mają bowiem dostęp do informacji dotyczących lokat funduszy i aktywów nabywanych do portfeli klientów, którym towarzystwo doradza w sprawach inwestycji lub zarządza ich portfelami instrumentów finansowych. Dlatego towarzystwo musi opracować i wdrożyć regulamin zarządzania konfliktami interesów, dostosowany do jego struktury organizacyjnej.

Dokument ten powinien określać przede wszystkim okoliczności, które mogą wiązać się z istotnym ryzykiem naruszenia interesów klientów i uczestników funduszu lub zbiorczego portfela papierów wartościowych. Konieczne jest więc zapobieżenie niekontrolowanemu przepływowi informacji, który może służyć zakazanym transakcjom. Działanie tego rodzaju może się sprowadzać np. do zapewnienia nadzoru nad osobami, których interesy są sprzeczne z dobrem klientów, uczestników funduszu lub zbiorczego portfela papierów wartościowych. Ważne jest też zapobieganie uzależnieniu wysokości wynagrodzeń ludzi pracujących na rzecz klientów towarzystwa od zysków osób wykonujących w nim czynności innego rodzaju i ucięcie możliwości wywierania wpływu na pracowników towarzystw podejmujących ważne decyzje. Należy tym samym określić zasady zawierania transakcji m.in. pomiędzy: funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez towarzystwo czy między towarzystwem działającym na rachunek własny a jego klientami czy funduszem zarządzanym przez towarzystwo a klientami towarzystwa. Chodzi bowiem o zapobieganie wykorzystywaniu poufnych informacji, np. przez zawieranie transakcji własnych (czyli m.in. na rachunek krewnych lub powinowatych osób zatrudnionych w funduszu) czy zmanipulowanych przez wykorzystanie informacji stanowiących tajemnicę zawodową. Niezbędne jest również tworzenie barier uniemożliwiających naruszanie przepisów regulujących prowadzenie działalności przez towarzystwo i przez fundusze inwestycyjne. A owo nielegalne działanie mogłoby polegać na doradzaniu lub na nakłanianiu do zawarcia niedopuszczalnej transakcji. Typowym nadużyciem na rynkach finansowych jest także ujawnianie informacji, które pozwalają zawrzeć zmanipulowane transakcje. Regulamin zarządzania konfliktami interesów musi więc obejmować m.in. informacje o wszelkich ograniczeniach w zawieraniu transakcji własnych.