Wybierając szybki sposób wejścia na GPW, trzeba dokładnie zbadać stan biznesowo-prawny przejmowanej spółki

Generalnie rzecz ujmując, są dwa sposoby wejścia na giełdę: szybki i tradycyjny. Przyspieszone wejście na parkiet sprowadza się do przejęcia jednej ze spółek już notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) - najlepiej takiej, którą można wkomponować w model biznesowy spółki przejmującej, albo tzw. spółki wydmuszki (takiej, która nie prowadzi żadnej działalności, a więc ryzyko jej przejęcia, przynajmniej teoretycznie, jest niskie). Zarówno jednym, jak i w drugim przypadku, menedżerowie spółki przejmującej powinni zadbać o dokładne zbadanie stanu biznesowo-prawnego spółki (przeprowadzić tzw. due diligence).

Celem due diligence prawnego jest zidentyfikowanie wszelkich ryzyk związanych z sytuacją prawną spółki. Bada się m.in. dokumentację korporacyjną, nieruchomości, umowy, kwestie związane ze stosunkami pracy, postępowania sądowe i administracyjne, własność intelektualną, itd. Dość powszechnym zjawiskiem jest złożenie przez sprzedającego oświadczeń i zapewnień co do stanu przedsiębiorstwa przejmowanej spółki. Robi się to w celu ochrony spółki przejmującej (kupującego). Za nieprawdziwość oświadczeń i zapewnień sprzedający ponosi odpowiedzialność. Przejęcie spółki odbywa się albo w drodze ogłoszenia wezwania na wszystkie akcje spółki notowanej na GPW, albo też w drodze wniesienia przedsiębiorstwa spółki przejmującej jako aportu do spółki przejmowanej i objęcie nowych akcji, które po transakcji stanowić będą większość kapitału zakładowego (możliwe jest także połączenie tych metod, tj. najpierw przejęcie w drodze wezwania, a potem aport przedsiębiorstwa).

Po grudniowej nowelizacji kodeksu spółek handlowych (KSH), która umożliwiła odstąpienie od badania planów połączenia za zgodą wspólników (akcjonariuszy), szybkie przejęcie spółki giełdowej może nastąpić także w drodze połączenia spółki notowanej na GPW ze spółką prywatną przez przeniesienie całego majątku spółki prywatnej na spółkę GPW i wydanie wspólnikom spółki prywatnej akcji spółki GPW (do tej pory było to także możliwe, ale ze względu na obowiązek badania planu połączenia - czasochłonne, więc w praktyce niewykorzystywane). Proces wejścia na GPW przez zastosowanie jednej z tych metod może trwać ok. 3 miesięcy.

Tradycyjny sposób wejścia spółek na GPW sprowadza się jednak do kilku działań: wyboru doradców, zbadania spółki, podjęcia uchwał walnego zgromadzenia zezwalających na przeprowadzenie IPO i wejście na GPW, przygotowania prospektu emisyjnego, zatwierdzenia prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF), zawarcia umowy o rejestrację akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW), oraz dopuszczenia i wprowadzenia akcji do obrotu na GPW. Proces ten trwa zwykle ok. 6-8 miesięcy.

Prospekt jest dokumentem bardzo sformalizowanym. Powinny się w nim znaleźć przede wszystkim informacje nt. członków władz spółki, toczących się postępowań sądowych i administracyjnych, opis znaczących umów zawieranych poza normalnym tokiem działalności, a także uzależnień od zawartych umów handlowych, finansowych i innych. Poza częścią opisową, dotyczącą działalności spółki i jej stanu prawnego, duże znaczenie ma opis ryzyk, z którymi inwestorzy mogą się zetknąć angażując swoje pieniądze w spółkę. W tym celu doradcy spółki powinni przeprowadzić jej due diligence celem zidentyfikowania ryzyk, a następnie ich właściwego opisania.

Należy pamiętać, że KNF dokładnie będzie analizować prospekt w trakcie jego zatwierdzania, ale również śledzić będzie wszelkie informacje dotyczące spółki po zatwierdzeniu prospektu. Wszelkie nieścisłości mogą być przyczyną poważnych kłopotów spółki - zarówno na płaszczyźnie relacji z KNF, jak i z samymi inwestorami, którzy coraz aktywniej dbają o swoje interesy. Przykładem kłopotów spółki z KNF może być sprawa Soveriegn Capital SA, w której KNF po zatwierdzeniu prospektu zakazała dopuszczenia akcji spółki do obrotu na GPW. Do przykładów, gdzie inwestorzy wzięli sprawy w swoje ręce, można zaliczyć sprawę Arcus SA. Tutaj osią sporu stała się treść prospektu w kontekście faktycznych wyników spółki za I półrocze 2007 roku. Kiedy spółka opublikowała wyniki, inwestorzy zarzucili jej, że spółka w prospekcie powinna była wspomnieć o możliwości pogorszenia wyników, gdyż, publikując prospekt, musiała je już choćby częściowo znać.

Te i wiele innych przykładów wskazują, jak dużą wagę należy przywiązywać do treści prospektu. IPO i wejście na GPW nie sprowadzają się jednak wyłącznie do problemów z prospektem. Ważne jest także właściwe skonstruowanie uchwał walnego zgromadzenia, choć te - jeśli są wadliwe - zwykle korygowane są w trakcie zatwierdzania prospektu (ponowne podjęcie uchwał). Trzeba też dbać o szczegóły po zatwierdzeniu prospektu, np. o właściwą treść zapisu na akcje (w praktyce zdarzyły się z tego powodu przypadki odmowy rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, pomimo że oferta doszła do skutku). Ważny jest zatem cały proces - począwszy od fazy przygotowania, aż po fazę rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego.