Menedżer musi być odporny na naciski

- Jest to praktyka niezgodna z polskim prawem, zwłaszcza z kodeksem spółek handlowych, gdyż zarząd jest organem spółki i to on autonomicznie decyduje, jak prowadzić sprawy spółki. W konsekwencji spółki - córki są traktowane niesamodzielnie i w istocie są z zewnątrz ręcznie sterowane. Zdarza się więc, że osoba będąca formalnie poza zarządem podejmuje decyzje w Nowym Jorku albo w Londynie. Natomiast członkowie zarządów są traktowani jak osoby do wykonania tych poleceń. Papierkiem lakmusowym dla wykrycia, czy struktura jest zdrowa, stanowi odpowiedź na pytanie: kto raportuje do kogo.

- Pracownik na ogół nie zastrzega pewnych warunków, które w kontraktach menedżerskich są możliwe. I tak na przykład wolno zapisać w kontrakcie wyłączność kompetencji w obszarze zarządzania. Członek zarządu bowiem nie powinien wykonywać poleceń, które płyną z nieformalnego ośrodka kierowania.

- W razie błędu w zarządzaniu i strat gospodarczych menedżer nie może się bronić, iż decyzja nie pochodziła od niego. Ponosi pełną odpowiedzialność wobec właścicieli (akcjonariuszy, udziałowców), pracowników i osób trzecich, w tym organów państwowych, za prowadzenie spraw spółki. Tłumaczenie, że decyzja przyszła z centrali, nie może być parawanem, za jaki menedżer mógłby się schronić i uwolnić od odpowiedzialności. Zdarzają się bowiem sytuacje, gdy zawierane są specyficzne klauzule gwarancyjne, powodujące w konsekwencji odpowiedzialność rzeczywistych decydentów.

- Trzeba w kontrakcie zapisać samodzielność i niezależność od spółki - matki, a także precyzyjnie określić zakres odpowiedzialności za podjęte decyzje. Powinna obowiązywać zasada: ile odpowiedzialności, tyle kompetencji. Ale nawet brak tych klauzul umownych nie powinien powodować niezgodnych z prawem relacji.

- Gdyby wadliwe decyzje doprowadziły do niewypłacalności spółki, a menedżer nie zgłosiłby wniosku o upadłość w odpowiednim terminie, to niezaspokojeni z majątku spółki wierzyciele mogą wprost od niego żądać spłaty należności.

Fot. Marek Matusiak

Waldemar Gujski, autor książki Kontrakty menedżerskie i inne umowy cywilnoprawne o świadczenie pracy