Sąd ma prawo ustanowić nowego likwidatora spółki z o.o.

Najczęściej likwidatorami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są członkowie zarządu. Jednakże uchwała wspólników albo umowa spółki mogą przewidzieć możliwość powołania innych osób do sprawowania tej funkcji. Likwidatorzy mogą zostać odwołani na mocy uchwały wspólników, pod warunkiem że umowa spółki inaczej nie stanowi. Jeżeli jednak likwidatorów powołał sąd, to tylko on może ich odwołać - na przykład sąd ustanawia likwidatorów jednocześnie z wydaniem orzeczenia o rozwiązaniu spółki. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa również wysokość ich wynagrodzenia. Taką procedurę przewiduje art. 276 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Jednakże pewne wątpliwości interpretacyjne budził przepis w par. 4 art. 276 k.s.h. dotyczący możliwości ustanowienia nowego likwidatora w spółce, w której już działa wcześniej ustanowiony likwidator. Przepis ten stanowi, że na wniosek osób mających interes prawny sąd może z ważnych powodów odwołać likwidatorów i ustanowić innych. W związku z tym z pytaniem prawnym do Sądu Najwyższego zwrócił się Sąd Okręgowy w Gliwicach. Chodziło o ustalenie, czy przepis art. 276 par. 4 k.s.h. ma zastosowanie do powołania likwidatora także wówczas, gdy nie jest to połączone z odwołaniem poprzedniego likwidatora, który już prowadził likwidację tej spółki.

Pytanie prawne zostało rozpoznane przez trzech sędziów Sądu Najwyższego, a odpowiedź została udzielona w uchwale z 23 września 2010 r w sprawie o sygn. akt IIICZP 54/10. SN stwierdził, że sąd może na podstawie art. 276 par. 4 k.s.h. ustanowić likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nawet wówczas, gdy nie jest to połączone z odwołaniem dotychczasowego likwidatora.

Natomiast w innym orzeczeniu z 17 września 2009 r. w sprawie IV CZ 56/09 SN stwierdził, że interesu prawnego w sprawie wyznaczenia likwidatora spółki z o.o. nie ma wierzyciel tej spółki, który zgłasza po jej stronie interwencje uboczną.

Małgorzata Piasecka-Sobkiewicz

Art. 276 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Uchwała Sądu Najwyższego z 23 września 2010 r. w sprawie o sygn. akt IIICZP 54/10.