Sąd odmówi wpisu do rejestru, jeśli uzna nieważność uchwały

Sąd rejestrowy nie powinien wnikać w meritum podejmowanych czynności prawnych, ich trafność czy też zasadność ekonomiczną. Sędzia lub referendarz nie może jednak wpisywać wszelkich zgłoszonych danych tylko dlatego, że są to dane przewidziane prawem. Jeżeli z załączników do wniosku, w tym z protokołów walnego zgromadzenia akcjonariuszy, wynika, że podczas podejmowania uchwał zostało naruszone prawo, a następnie doszło do podjęcia istotnej dla spółki uchwały, to sąd rejestrowy nie może tego pominąć. Taka sytuacja ma miejsce np., gdy podczas walnego zgromadzenia pełnomocnicy akcjonariuszy mniejszościowych nie dopuszczą do udziału w zgromadzeniu pełnomocnika akcjonariusza większościowego i odmówią ważności udzielonego mu pełnomocnictwa. W takim przypadku nie można podjąć ważnych uchwał przez zgromadzenie, ponieważ żaden z pełnomocników akcjonariusza mniejszościowego nie był osobą uprawnioną w świetle statutu spółki do otwarcia zgromadzenia, jak też otwarcia obrad zgromadzenia. To powoduje, że np. w razie odwołania na takim zgromadzeniu poprzedniego składu rady nadzorczej i powołanie nowego, jak i odwołanie oraz powołanie przez nowy skład rady nadzorczej nowego prezesa zarządu spółki będzie nieważne.

Zasadą obowiązującą w postępowaniu rejestrowym jest też prawdziwość rejestru lub danych w rejestrze (art. 17 ust. 1 ustawy o KRS), a więc oczekiwania od rejestru, że dane w nim zawarte są zgodne z prawdą, czyli z rzeczywistym stanem prawnym. To sprawia, że jeśli sąd rejestrowy ma wiedzę o nieważności czynności, na podstawie której miałby nastąpić wpis, to wpisu nie powinien dokonywać, bo zaprzeczałby jego prawdziwości. Do uprawnień sądu rejestrowego należy także zbadanie, czy wniosek o wpis do KRS zawiera dane zgodne z przedstawionymi dokumentami i czy dokumenty te powstały z zachowaniem ustawowych wymagań dla poszczególnych czynności, zmierzających do uzyskania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, a zatem w okolicznościach zgodnych z prawem (art. 23 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym).

Jeśli więc sąd rejestrowy stwierdzi nieważność uchwał z powodu naruszenia przepisów ustawowych i statutowych, dotyczących przeprowadzenia zgromadzenia, może odmówić wpisania do rejestru danych na nich opartych (tak m.in. uchwała Sądu najwyższego z 20 stycznia 2010 r., sygn. III CZP 122/09).

Jeśli sąd rejestrowy ma wiedzę o nieważności czynności, na podstawie której miałby nastąpić wpis, to wpisu nie powinien dokonywać, bo zaprzeczałby jego prawdziwości

daria.stojak@infor.pl