Od syndyka należy wymagać profesjonalizmu w dochodzeniu roszczeń

Istotne jest to, że powód nie wykazał, by cena uzyskana przez upadłego ze sprzedaży akcji nie była ekwiwalentna do realnej ceny rynkowej.

Powodowy syndyk masy upadłości spółki akcyjnej wniósł przeciwko pozwanej innej spółce o uznanie czynności prawnej (zbycia na rzecz pozwanej 3317 800 sztuk uprzywilejowanych co do głosu akcji serii A upadłego za cenę 4744 454 zł) za bezskuteczną, ewentualnie o zapłatę kwoty 1559 366 zł lub o wydanie akcji albo o wydanie ich równowartości. Zdaniem powoda cena sprzedaży akcji na rzecz pozwanej była zaniżona w stosunku do jej realnej wartości, a także, że akcje te sprzedane zostały poniżej ich faktycznej wartości. Różnica między ceną należną a uzyskaną stanowić ma wartość nieodpłatnego przysporzenia na rzecz pozwanej, dokonanego z pokrzywdzeniem upadłego. Powód wskazywał, że ponieważ czynność ta miała miejsce w ciągu roku przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, suma przysporzenia winna być wydana do masy upadłości.

W toku postępowania dopuszczony został dowód z opinii biegłego z dziedziny wyceny papierów wartościowych i obrotu giełdowego, ze znajomością obrotu akcjami i udziałami spółek handlowych. Sąd okręgowy ustalił, że cena akcji upadłej spółki wynosiła 0,38 zł, a cena rynkowa spornego pakietu wynosiła 1260 764 zł. Uprzywilejowanie co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu (na co powoływał się powód) nie ma wpływu na wartość rynkową akcji ani ich pakietu. Zdaniem sądu sprzedaż spornego pakietu akcji serii A przyniosła upadłemu znaczną korzyść materialną, uiszczona bowiem cena transakcyjna przewyższała cenę rynkową o 3483 690 zł. Czynność prawna sprzedaży akcji nie może być więc uznana za dokonaną pod tytułem darmym nawet w szerokim ujęciu tego sformułowania, a to wyklucza uwzględnienie żądań pozwu na zasadzie przepisów Rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z 24 października 1934 r. Prawo upadłościowe. Powództwo zostało oddalone. Od wyroku apelację wniósł powód.

Sąd apelacyjny oddalił apelację. Jego zdaniem - sąd okręgowy prawidłowo oceniał zasadność powództwa jedynie w świetle przepisów wskazanych przez powoda i zasadnie uznał, że powód nie udowodnił istnienia podstawowej przesłanki roszczenia opartego na przywołanej podstawie - art. 54 par. 1 Prawa upadłościowego, to jest że sporna czynność prawna zdziałana została przez upadłego pod tytułem darmym. Jak zaznaczono w uzasadnieniu zaskarżonego - w świetle powyższego przepisu czynnością prawną pod tytułem dartym jest każda czynność prawna, w wyniku której osoba trzecia uzyskała jakiekolwiek przysporzenie kosztem upadłego. Zatem istotnym było ustalenie, czy w wyniku dokonanej czynności stan masy upadłości został uszczuplony. Ciężar dowodu okoliczności, że czynność wskazana w pozwie (umowa sprzedaży 3317 800 uprzywilejowanych akcji serii A) jest bezskuteczna w stosunku do powoda, jako zdziałana pod tytułem darmym, spoczywał na powodzie (art. 6 k.c.). Konieczność udowodnienia tej okoliczności zachodziła także z tego względu, że pozwana zaprzeczyła zasadności żądania zawartego w pozwie i zaprzeczyła prawdziwości tezy o zaniżeniu ceny akcji oraz wyjaśniła, że cena ta była ustalana w toku negocjacji, przy uwzględnieniu interesu obu stron i sytuacji na rynku, a szczególnie sytuacji rynkowej spółki, której akcje były przedmiotem obrotu, a także zakwestionowała możliwość ustalenia wartości akcji w sposób prezentowany przez powoda i w oparciu o kryterium liczby głosów związanych z każdą akcją. Powód w toku procesu ograniczył swoją aktywność do zaprezentowania wywodu zawierającego twierdzenia i rozumowania, które w jego ocenie wskazują na zasadność przeświadczenia o zaniżeniu ceny sprzedawanych akcji.

Wymaga więc podkreślenia, że powód jest podmiotem urzędowym, ustanowionym przez sąd dla zarządu masą upadłości. Winien zatem prezentować profesjonalizm pozwalający na skuteczne dochodzenie roszczeń w postępowaniu sądowym. Chybione są zarzuty oparte na twierdzeniu, że sąd okręgowy błędnie przyjął, że wartość rynkowa spornych akcji była w dacie ich sprzedaży równa wartości rynkowej akcji na okaziciela emitowanych w serii B. Sąd I instancji nie orzekał w tej sprawie o realnej wartości spornych akcji, a przedmiotem jego ustaleń było jedynie to, czy sporna czynność prawna została dokonana pod tytułem darmym, a więc czy w wyniku jej dokonania stan masy upadłości został uszczuplony. W sytuacji zaś braku dowodów potwierdzających tę okoliczność oraz wobec wyjaśnień biegłego sąd uznał za wykluczone uwzględnienie żądań pozwu. Istotne jest - niezależnie od tego, czy wystarczająco umotywowana została przyjęta przez sąd okręgowy teza - że możliwość dysponowania przez nabywcę pakietem akcji uprzywilejowanych co do głosu nie jest co do zasady elementem wpływającym na ich cenę - że powód nie wykazał, by cena uzyskana przez upadłego nie była ekwiwalentna do realnej ceny rynkowej. Pomimo, że pozwana kwestionowała sposób wyliczenia "właściwej" ceny przez powoda, żadne wnioski dowodowe w tym względzie nie zostały zgłoszone.

sędzia Sądu Apelacyjnego w Warszawie

Zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem użyte w art. 54 par. 1 Prawa upadłościowego pojęcie "czynności pod tytułem darmym" nie może być utożsamiane z umową darowizny, umową nieodpłatną czy umową jednostronnie zobowiązującą, a obejmuje ono wszelkie czynności prowadzące do uzyskania korzyści, które nie uzyskały odpowiedniego ekwiwalentu w ujęciu obiektywnym. Za czynnością prawną pod tytułem darmym uznać należy czynność, w wyniku której upadły dokonał na rzecz drugiej strony przysporzenia, a w zamian nie otrzymał korzyści majątkowej, stanowiącej ekwiwalent tego przysporzenia.