Likwidator spółki odpowiada jak członkowie zarządu

Członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Tak stanowi art. 299 kodeksu spółek handlowych. Członek zarządu może się od niej uwolnić, gdy wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie stosownego wniosku nastąpiło nie z jego winy. Regulacje te nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu. Artykuł 299 nie wymienia wśród podmiotów odpowiedzialnych likwidatora spółki, ale z art. 280 kodeksu spółek handlowych wynika, że do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy rozdziału, w którym jest umieszczony, stanowią inaczej. W orzecznictwie pojawiały się jednak wątpliwości, czy likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.).

Sąd Najwyższy rozwiał te wątpliwości. W składzie siedmiu sędziów podjął 28 stycznia 2010 r. następującą uchwałę: Odpowiedzialność przewidzianą w art. 299 k.s.h. ponosi także likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Co do zasady bowiem likwidatorami są członkowie zarządu. Przepis ten służy realizacji konstytucyjnej zasady ochrony praw majątkowych. Artykuł 64 konstytucji mówi bowiem, że własność oraz inne prawa majątkowe podlegają równej dla wszystkich ochronie prawnej.

Uchwała Sądu Najwyższego z 28 stycznia 2010 r. (sygn. akt III CZP 91/09).