Jakie są skutki odwołania z zarządu
Członek zarządu spółki z o.o. był w niej zatrudniony na podstawie umowy o pracę na czas określony. Uchwałą wspólników został odwołany z tej funkcji. Nie podjęto jednak żadnej decyzji w sprawie dalszego trwania (lub nie) jego stosunku pracy. Czy w tej sytuacji umowa o pracę trwa nadal, do upływu okresu, na jaki została zawarta?
Pracownik jest nadal zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z art. 203 par. 1 kodeksu spółek handlowych zasadą jest, że członek zarządu spółki z o.o. może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to jednak roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
Jak zwrócił uwagę Sąd Najwyższy w wyroku z 6 kwietnia 2011 r. (II PK 255/10, M.P.Pr. 2011/8/426), uchwała o odwołaniu z funkcji członka zarządu spółki z o.o. powoduje natychmiastowe ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki. Nie prowadzi jednak do automatycznego rozwiązania stosunku pracy będącego podstawą zatrudnienia na tym stanowisku.
Jeśli zatem spółka chce rozstać się z pracownikiem, powinna wypowiedzieć mu umowę o pracę (pod warunkiem że - zgodnie z art. 33 k.p. - taka możliwość została przewidziana w jej treści).
W myśl art. 210 par. 1 k.s.h., w przypadku spółki wieloosobowej w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W przypadku opisanym w pytaniu, pracownik - na skutek odwołania go uchwałą wspólników z zarządu spółki - nie jest już jednak członkiem zarządu. Od chwili ustania korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie organem właściwym do podejmowania wobec niego wszelkich czynności prawnych w imieniu pracodawcy, w tym rozwiązania z nim stosunku pracy, jest zatem zarząd spółki.
Warto także pamiętać, że zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 29 marca 2011 r. (I UK 316/10, LEX 811822) nie ma przeszkód prawnych dla związania czasu trwania umowy o pracę z pełnieniem funkcji w zarządzie spółki handlowej. Taka umowa o pracę (na czas pełnienia funkcji członka zarządu) jest umową na czas wykonywania określonej pracy. Rozwiązuje się ona z mocy prawa z dniem wykonania pracy, dla realizacji której została zawarta.
Anna Puszkarska
radca prawny
Art. 203 par. 1 - 2 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.)
Art. 30 par. 1, art. 33 ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 1998 r. nr 21, poz. 94 z późn. zm.).
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.
Wpisz adres e-mail wybranej osoby, a my wyślemy jej bezpłatny dostęp do tego artykułu