Organy zatwierdzające muszą otrzymać dokumenty finansowe

Ważnym elementem rozliczenia roku obrotowego jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego przez odpowiedni organ. Na wykonanie tej czynności podmioty mają 6 miesięcy od dnia bilansowego. Oznacza to, że w przypadku gdy rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, ostatnim dniem na zatwierdzenie sprawozdań jest 30 czerwca. W przypadku spółki kapitałowej właściwymi organami w tym zakresie są zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie.

Aby wypełnić ten obowiązek, dokumenty finansowe muszą zostać udostępnione wspólnikom i akcjonariuszom. Kwestię tę regulują kodeks spółek handlowych oraz ustawa o rachunkowości. Zgodnie z art. 68 ustawy o rachunkowości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne są zobowiązane do udostępnienia wspólnikom lub akcjonariuszom rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności jednostki. A jeżeli sprawozdanie finansowe podlega obowiązkowi badania - także opinii wraz z raportem biegłego rewidenta. Dokumenty te powinny zostać przekazane przez spółkę najpóźniej 15 dni przed zgromadzeniem wspólników lub walnym zgromadzeniem akcjonariuszy. Ponadto spółka akcyjna udostępnia akcjonariuszom sprawozdanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo organu administrującego.

Spółka może udostępnić odpisy dokumentów do odbioru w swojej siedzibie. Wspólnik albo akcjonariusz może także zażądać, aby odpisy dokumentów zostały mu przesłane listem poleconym, przesyłką kurierską lub pocztą elektroniczną. Spółka powinna wówczas spełnić żądanie wspólnika bądź akcjonariusza. Jednak możliwość dotrzymania przez spółkę 15-dniowego terminu będzie uzależniona od odpowiednio wczesnego zgłoszenia przez wspólnika lub akcjonariusza żądania przesłania dokumentów. Spółka może też zażądać od wspólnika albo akcjonariusza zwrotu kosztów sporządzenia i doręczenia odpisów dokumentów.

Warto też spojrzeć na szczególne uprawnienia podmiotów w tym zakresie. W przypadku spółek akcyjnych zastosowanie ma art. 395 par. 4 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem spółka akcyjna na żądanie akcjonariusza ma obowiązek udostępnić mu odpisy dokumentów sprawozdawczych najpóźniej 15 dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Z kolei zgodnie z art. 428 kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi spółki przysługuje prawo do żądania informacji o spółce w trakcie obrad walnego zgromadzenia, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Jest on zobowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. Powyższe prawo do informacji może zostać ograniczone, w sytuacji gdy może narazić na szkodę spółkę, spółkę powiązaną z nią lub spółkę bądź spółdzielnię zależną. Członkowie zarządu mogą jednak odmówić udzielenia określonych informacji, jeżeli udzielenie tych informacji stanowi podstawę do pociągnięcia ich do odpowiedzialności prawnej. Zarząd odmawia też udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Z kolei jeżeli chodzi o spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, warto zwrócić uwagę na art. 212 par. 1 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem każdemu wspólnikowi spółki przysługuje tzw. prawo kontroli. Oznacza to, że wspólnik lub upoważniona przez niego osoba może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swojego użytku, a ponadto żądać wyjaśnień od zarządu. Warto jednak pamiętać, że zarząd spółki może odmówić udostępnienia dokumentów i ksiąg, w sytuacji gdy istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę.

Jeżeli zarząd spółki odmówi udostępnienia wspólnikowi dokumentów spółki, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia tej kwestii uchwałą wspólników. Wspólnik ma również prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów i ksiąg spółki.

Należy ponadto podkreślić, że prawo kontroli przysługujące wspólnikowi może być ograniczone lub wyłączone jedynie na mocy postanowień umowy spółki, jeżeli w spółce została ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Wynika to z art. 213 par. 3 kodeksu spółek handlowych.

Warto też zwrócić uwagę na regulacje dotyczące spółek publicznych. Zgodnie z art. 402¹ par. 1 kodeksu spółek handlowych walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać m.in.:

● datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,

● precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu,

● dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu,

● wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać np. pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał.

Z kolei według art. 402³ par. 1 pkt 3 kodeksu spółek handlowych wymagane jest zamieszczenie na stronie internetowej spółki dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu.

Należy pamiętać, że art. 20 kodeksu spółek handlowych wymaga, aby wspólnicy albo akcjonariusze spółek kapitałowych byli traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Warto jednak zwrócić uwagę na art. 79 ustawy o rachunkowości. Przewiduje on odpowiedzialność karną za nieudostępnienie wspólnikom i akcjonariuszom dokumentów sprawozdawczych, tj. karę grzywny lub pozbawienia wolności.

W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

Jedynie w przypadku gdy wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

● zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy - w spółkach akcyjnych,

● zwyczajne zgromadzenie wspólników - w spółkach z o.o.,

● właściciel - w przypadku działalności gospodarczej prowadzonej przez osobę fizyczną,

● wspólnicy - w przypadku spółek cywilnych, jawnych, partnerskich, komandytowych,

● walne zgromadzenie - w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych i spółdzielni.

Agnieszka Pokojska

agnieszka.pokojska@infor.pl

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2009 r. nr 152, poz. 1223 z późn. zm.).