Wspólnika spółki z o.o. można... wyłączyć

O wyłączeniu wspólnika ze spółki orzeka sąd, a może to nastąpić tylko z ważnych przyczyn dotyczących tego wspólnika. Warto podkreślić, że taka ważna przyczyna musi w istotny sposób wpływać na funkcjonowanie spółki oraz koniecznie dotyczyć danego wspólnika. Nie może natomiast zachodzić po stronie wszystkich wspólników czy spółki.

Jako ważną przyczynę można wskazać przede wszystkim: działalność konkurencyjną, nielojalność, działanie na szkodę spółki, bezzasadne zaskarżanie uchwał wspólników czy wywoływanie konfliktów, które uniemożliwiają sprawne prowadzenie działalności spółki. Aby sąd mógł wydać orzeczenie w tej sprawie, wszyscy pozostali wspólnicy, których udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego, muszą wystąpić ze stosownym żądaniem. W sprawach o wyłączenie wspólnika orzeka sąd gospodarczy właściwy miejscowo ze względu na siedzibę spółki.

Umowa spółki może przyznać prawo do wystąpienia z takim powództwem także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.

Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu. Możliwe jest skorzystanie z pomocy biegłego. Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Należy zauważyć, że termin ten nie powinien być zbyt krótki, tak aby umożliwić przejmującemu uiszczenie ceny. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie zostanie zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.

W przypadku gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne z określonych wyżej przyczyn, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody. Może przede wszystkim domagać się zwrotu kosztów przegranego postępowania sądowego.

W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce. Przede wszystkim ma to na celu uzyskanie pewnego rodzaju ochrony, do czasu wydania orzeczenia w sprawie. Warto zwrócić uwagę, że sąd może podjąć decyzję o zawieszeniu w zakresie wykonywania wszystkich uprawnień udziałowych, bądź jedynie ich części. W wyniku dokonania zabezpieczenia wspólnik nie traci swoich uprawnień udziałowych, dochodzi jedynie do czasowego zawieszenia ich wykonywania. Co więcej, należy podkreślić, że wspólnik nadal obowiązany jest do wykonywania swoich obowiązków wobec spółki.

Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu. Nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu. Przejmujący wstępuje w prawa i obowiązki wspólnika, bądź dochodzi do ich rozszerzenia, jeżeli pochodzi on z grona dotychczasowych wspólników.

Szymon Okoń

asystent prawny

Jakub Pitera

radca prawny

SSW Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy

Ustawa z dnia 25 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2009 r. Nr 13, poz. 69 z późniejszymi zmianami)