Uchwała organu spółdzielni nie może być sprzeczna ze statutem

Prawo spółdzielcze nie wyklucza wyboru do rady nadzorczej pracowników spółdzielni, niemniej jednak członkowie spółdzielni mogą w statucie wprowadzić dodatkowe wymagania stawiane składowi rady nadzorczej.

W dniu podjęcia uchwały w przedmiocie wyboru członków rady nadzorczej pozwana spółdzielnia liczyła 43 członków, w tym 11 z nich było jej pracownikami, zaś 32 osoby - nie. Do rady wybrano 7 osób, w tym 2 osoby były pracownikami spółdzielni, a 5 - nie. Powód wniósł o uchylenie powyższej uchwały walnego zgromadzenia członków pozwanej spółdzielni jako naruszającej postanowienie statutu, zgodnie z którym do rady nadzorczej mogą być wybrani pracownicy spółdzielni będący jej członkami, jednak w liczbie nie większej, niż to wynika ze stosunku pracowników do członków niebędących pracownikami. Sąd okręgowy oddalił powództwo. Od wyroku apelację wniósł powód.

Sąd apelacyjny uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał do ponownego rozpoznania sądowi okręgowemu. Powoływany przez powoda w apelacji art. 8² ust. 2 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych nie ma w stosunku do pozwanej spółdzielni handlowo-usługowej zastosowania. Prawo spółdzielcze nie wyklucza wyboru do rady nadzorczej pracowników spółdzielni. Niemniej jednak członkowie spółdzielni mogą w statucie wprowadzić dodatkowe wymagania stawiane składowi rady nadzorczej, tak jak to uczynili członkowie spółdzielni pozwanej w par. 34 ust. 2 statutu, stanowiącym: "Rada nadzorcza składa się z nie mniej niż siedmiu członków wybranych przez walne zgromadzenie na okres trzech lat spośród członków spółdzielni. Do rady nadzorczej mogą być wybrani pracownicy spółdzielni będący jej członkami, jednak w liczbie nie większej niż to wynika ze stosunku pracowników do członków niebędących pracownikami".

Aby ustalić, czy zaskarżona przez powoda uchwała jest zgodna, czy też sprzeczna z powyższym postanowieniem statutu, należało w pierwszej kolejności dokonać jego wykładni, z zachowaniem reguł interpretacyjnych określonych w art. 65 par. 2 k.c., gdyż wbrew pozorom zapis ten nie jest jednoznaczny, o czym może świadczyć to, w jaki sposób strony i sam sąd I instancji wyliczały dozwoloną tym postanowieniem liczbę członków rady nadzorczej będących pracownikami spółdzielni. Przypomnieć należy, iż powód w pozwie stał na stanowisku, że liczba członków tego organu będących jednocześnie pracownikami spółdzielni powinna wynikać z proporcji 11 do 32 (czyli wynosić 34 proc.), a warunku tego nie spełnia wybranie do rady nadzorczej 2 członków pracowników i 5 członków niebędących pracownikami spółdzielni, bo wówczas ta proporcja wynosi 40 proc. (2 do 5). Pozwana w odpowiedzi na pozew obliczała stosunek członków pracowników spółdzielni do członków niebędących pracownikami, który wynosił 33 proc. do 66 proc., a następnie obliczała 33 proc. z ogólnej liczby osób wybranych do ww. organu, co dawało liczbę 2,31. W końcu też obliczała stosunek członków pracowników i członków niebędących pracownikami do ogólnej liczby członków, co dawało odpowiednio wynik 25,5 proc. oraz 74,42 proc. i następnie proporcje te przenosiła na skład rady nadzorczej.

Sąd okręgowy, pomimo wyżej opisanych rozbieżności interpretacyjnych zapisu par. 34 ust. 2 statutu, całkowicie zaniechał dokonania jego wykładni, co skutkowało przeprowadzeniem błędnych wyliczeń. Sąd ten bowiem za pozwaną obliczył stosunek członków pracowników spółdzielni do ogólnej liczby członków spółdzielni, a także stosunek członków niebędących pracownikami do ogółu członków spółdzielni i według tych samych proporcji ustalił skład rady nadzorczej. Tymczasem w ww. postanowieniu statutu mowa jest o stosunku, ale pracowników do członków niebędących pracownikami, a nie do ogólnej liczby członków spółdzielni. Ten stosunek w dacie podejmowania zaskarżonej uchwały wynosił zatem 11 do 32, a nie 11 do 43. Po drugie, kierując się wyłącznie literalną wykładnią par. 34 ust. 2 statutu, należy stwierdzić, że w skład rady nadzorczej mogli być wybrani pracownicy spółdzielni będący jej członkami w liczbie nie większej, niż to wynika ze stosunku 11 do 32, czyli w liczbie nie większej od 0,34, co oczywiście wydaje się absurdalne i prowadzi do wysoce wątpliwego wniosku, że w skład rady nadzorczej mógłby wejść członek będący pracownikiem spółdzielni tylko wówczas, gdy liczba członków pracowników przewyższałaby liczbę członków niebędących pracownikami, gdyż tylko wówczas stosunek, o jakim mowa w końcowej części omawianego postanowienia statutu, wyrażałby się cyfrą większą od jedności.

Podkreślić należy w szczególności, iż w par. 34 ust. 2 statutu brakuje zapisu, z którego wynikałoby wprost, że struktura składu osobowego rady nadzorczej powinna odpowiadać stosunkowi pracowników do członków niebędących pracownikami. Nie ma zapisu typu: liczba członków organu będących pracownikami spółdzielni w stosunku do ogólnej liczby osób tworzących ten organ czy też w stosunku do liczby członków organu niebędących pracownikami powinna odpowiadać stosunkowi pracowników do członków niebędących pracownikami. W tym zapisie statutu mowa jest bowiem o "liczbie nie większej, niż to wynika ze stosunku pracowników do członków niebędących pracownikami". Powyższe dywagacje prowadzą do konkluzji, iż oparcie rozstrzygnięcia jedynie na wykładni literalnej par. 34 ust. 2 statutu jest niezasadna i że należy zbadać, jaki był zgodny zamiar członków spółdzielni głosujących za tym zapisem statutu oraz jaki cel przyświecał jego wprowadzeniu.

Z uwagi na powyższe w ocenie sądu apelacyjnego istniała konieczność uchylenia zaskarżonego orzeczenia i przekazania sprawy sądowi I instancji do ponownego rozpoznania w celu dokonania wykładni postanowień par. 34 ust. 2 statutu, w szczególności wykładni celowościowej odpowiadającej regułom interpretacyjnym z art. 65 par. 2 k.c.

sędzia Sądu Apelacyjnego w Warszawie

Przepis art. 42 par. 3 ustawy - Prawo spółdzielcze stanowi, iż uchwała sprzeczna m.in. z postanowieniami statutu może być zaskarżona do sądu. Każdy członek spółdzielni lub zarząd jest uprawniony do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia. Statut jest umową szczególnego rodzaju, jest więc związany z reżimem czynności cywilnoprawnych; jego postanowienia powinny być tłumaczone zgodnie z regułami przewidzianymi w art. 65 k.c. Uchwała walnego zgromadzenia spółdzielni jest niezgodna z postanowieniami statutu również wówczas, gdy narusza zasady ustalone w innym akcie prawa wewnątrzspółdzielczego, uchwalonym na podstawie statutu (np. regulaminem tworzenia i gospodarowania środkami funduszu na remonty zasobów mieszkaniowych uchwalonym przez radę nadzorczą).