O uchyleniu każdej uchwały należy poinformować sąd

Artykuł 427 par. 3 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) nakłada na zarząd spółki akcyjnej obowiązek zgłaszania do sądu rejestrowego prawomocnego wyroku uchylającego uchwałę walnego zgromadzenia, a przepis par. 4 ww. artykułu rozszerza ten obowiązek także na wyrok stwierdzający nieważność uchwały. Oznacza to, że w przypadku zaskarżenia danej uchwały w drodze powództwa o jej uchylenie (na podstawie art. 422 k.s.h.) lub stwierdzenie jej nieważności (na postawie art. 425 k.s.h), jeżeli sąd wyda wyrok na korzyść powoda (tj. wyrok uchylający lub stwierdzający nieważność uchwały) i wyrok ten stanie się prawomocny, zarząd spółki ma obowiązek zgłosić tę informację do sądu rejestrowego. Co istotne - przedmiotowy przepis nakłada na zarząd dość krótki, bo jedynie tygodniowy termin na wykonanie tego obowiązku.

W piśmiennictwie pojawiły się pewne wątpliwości co do tego, czy obowiązek zgłoszenia informacji o uchyleniu lub stwierdzeniu nieważności uchwały dotyczy wszystkich uchwał. Część doktryny jest bowiem zdania, że zgłaszać należy uchylenie lub stwierdzenie nieważności jedynie tych uchwał, które podlegają zgłoszeniu do rejestru. Za słusznością tego stanowiska mógłby przemawiać fakt, że nie wszystkie uchwały mają znaczenie z punktu widzenia Krajowego Rejestru Sądowego, co mogłoby czynić wątpliwą konieczność informowania sądu rejestrowego o ich uchyleniu.

Z drugiej jednakże strony większość doktryny zajmuje stanowisko odmienne, wskazując, że powyższy pogląd trudno byłoby zaakceptować choćby ze względu na brzmienie art. 9 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, przewidującego, że jeżeli przepis szczególny nakazuje zgłoszenie określonych danych sądowi rejestrowemu, a dane te nie podlegają według przepisów tej ustawy wpisowi do określonego działu Krajowego Rejestru Sądowego, dokumenty te składa się do akt rejestrowych. Zdaniem tej części przedstawicieli doktryny zgłoszeniu do sądu rejestrowego podlegają wszystkie prawomocne wyroki uchylające lub stwierdzające nieważność uchwały walnego zgromadzenia.

Drugi zaprezentowany powyżej pogląd wydaje się być bardziej przekonywujący. Literalne brzmienie art. 427 par. 3 i 4 k.s.h. nie wskazuje w żaden sposób, aby intencją ustawodawcy było ograniczenie obowiązku powiadamiania sądu rejestrowego jedynie do wybranej grupy uchwał. Wręcz przeciwnie - treść ww. przepisu wskazuje na to, że chodzi o każdy wyrok uchylający (każdą) uchwałę. Co więcej, za tym stanowiskiem przemawiają także względy funkcjonalne. Należy bowiem zwrócić uwagę, że skoro rejestr przedsiębiorców jest jawny (a więc wszelkie znajdujące się w nim dokumenty dotyczące danej spółki są publicznie dostępne), to zgłaszanie do rejestru informacji o uchyleniu lub stwierdzeniu nieważności każdej uchwały walnego zgromadzenia daje zatem możliwość każdej zainteresowanej osobie powzięcie wiadomości o losach danej uchwały. Jest to o tyle istotne, że na podstawie danej uchwały akcjonariusze lub osoby trzecie mogą podejmować dalsze czynności prawne, których skutki nie zawsze są odwracalne.

Praktyka pokazuje natomiast, że akcjonariusze (a tym bardziej osoby trzecie) nie zawsze mają możliwość uzyskania informacji o uchyleniu lub stwierdzeniu nieważności danej uchwały, co - jeżeli zamierzają oni podjąć dalsze czynności prawne na podstawie uchwały - może doprowadzić do poniesienia przez nich straty. Zamieszczenie w aktach rejestrowych informacji o uchyleniu lub stwierdzeniu nieważności każdej uchwały daje natomiast możliwość uniknięcia sytuacji, kiedy osoba zainteresowana podejmuje działania prawne na mocy uchwały walnego zgromadzenia, nie wiedząc, że uchwała ta straciła moc prawną. Wobec powyższego wydaje się słuszne uznanie, że zarząd spółki ma obowiązek informowania sądu rejestrowego o uchyleniu lub stwierdzeniu nieważności każdej uchwały. Interpretacja taka jest bowiem nie tylko zgodna z przepisami k.s.h. i ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, ale stanowi także ochronę interesu spółki oraz osób/podmiotów działających w oparciu o uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Warto na koniec dodać, że do obliczenia terminu na zgłoszenie informacji do sądu rejestrowego stosować należy art. 111 i 115 kodeksu cywilnego. Ponadto przyjąć trzeba, że termin na zgłoszenie przez zarząd do sądu rejestrowego prawomocnego wyroku uchylającego uchwałę walnego zgromadzenia biegnie od momentu uprawomocnienia się tego wyroku. Jednak doktryna wskazuje, że nie zawsze informacja o tym zdarzeniu dociera jednocześnie do wiadomości spółki i jej zarządu. Można więc przyjąć, że termin ten biegnie od momentu, w którym spółka powzięła wiadomość o uprawomocnieniu się wyroku lub w którym dokładając należytej staranności, wiadomość tę by uzyskała. Zauważyć trzeba, że uchybienie tygodniowemu terminowi skutkować może nałożeniem na zarząd grzywny w trybie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

(...)

§ 3. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd powinien zgłosić w terminie tygodnia sądowi rejestrowemu.

§ 4. Przepisy § 1 - 3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 425 § 1.

@RY1@i02/2011/031/i02.2011.031.210.006a.101.jpg@RY2@

Marta Korniluk, prawnik w Kancelarii Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy

Marta Korniluk

prawnik w Kancelarii Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2007 r., nr 168, poz. 1186 z późn.zm.).

Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 z późn. zm.).