Kontrahenci spółki działający w dobrej wierze są chronieni

@RY1@i02/2012/174/i02.2012.174.18300070i.802.jpg@RY2@

Anna Bajerska, radca prawny, partner, Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna

Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga m.in. uchwały wspólników, to czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Tak wynika z przepisów zawartych w art. 17 par. 1 kodeksu spółek handlowych.

Należy jednocześnie zwrócić uwagę na to, że prawomocny wyrok, który uchyla lub unieważnia uchwałę zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest skuteczny od chwili podjęcia takiej wadliwej uchwały. Jednakże zasada ta obowiązuje jedynie w tzw. stosunkach wewnętrznych konkretnej spółki z o.o. Nie może ona bowiem zagrażać interesom osób trzecich, które w zaufaniu do prawidłowości później wzruszonej uchwały, dokonały czynności prawnej ze spółką. Tak stanowią regulacje art. 254 par. 1 kodeksu spółek handlowych. Warto przy tym pamiętać, że takie właśnie stanowisko wyrażono również w wyroku Sądu Najwyższego z 26 czerwca 2008 r., sygn. akt II CSK 49/08.

Jeżeli zatem wspólnicy spółki z o.o. wyrazili zgodę na zbycie przedsiębiorstwa i na jej podstawie kontrahent spółki zawarł umowę sprzedaży, to dla oceny skuteczności tej umowy znaczenie będzie miała dobra wiara kontrahenta. Wynika to jednoznacznie z art. 254 par. 2 kodeksu spółek handlowych. To zaś oznacza, że jeśli kontrahent spółki z o.o. wiedział lub mógł się dowiedzieć o wadliwości uzasadniającej uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wyrażającej zgodę na sprzedaż przedsiębiorstwa, to nie jest chroniony przed roszczeniami tejże spółki zmierzającymi do usunięcia skutków wspomnianej uchwały. W takiej sytuacji czynność sprzedaży przedsiębiorstwa danej spółki z o.o. byłaby nieskuteczna. Należałoby zatem dokonać wszelkich rozliczeń i zwrotu spełnionych świadczeń, a więc strony umowy sprzedaży przedsiębiorstwa musiałyby przywrócić stan sprzed podjęcia wadliwej uchwały.

not. KT