Największymi trudnościami są problemy w kontaktach ze wspólnikami oraz poprzednim zarządem

Jak długo trwają likwidacje?

Czas trwania likwidacji wynika po części z przepisów kodeksu spółek handlowych. Po pierwsze, wierzyciele spółki z o.o. w likwidacji mają 3 miesiące na zgłaszanie wierzytelności, licząc od dnia ogłoszenia wezwania przez likwidatorów. Po drugie, podział pomiędzy wspólników majątku spółki, który pozostał po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, może nastąpić nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od wezwania wierzycieli. Likwidacja może zatem trwać najkrócej ok. 7 miesięcy, co zdarza się jednak bardzo rzadko. Należy raczej liczyć się z tym, że całe postępowanie likwidacyjne będzie trwało co najmniej około 12 miesięcy.

A ile mniej więcej kosztują?

Koszty likwidacji spółki z o.o. mogą być bardzo różne. Zależy to przede wszystkim od tego, czy wspólnicy zdecydują się zatrudnić zewnętrznych likwidatorów, czy też sami ustanowią się likwidatorami i przeprowadzą postępowanie. Do tych kosztów, oprócz wynagrodzenia likwidatorów oraz wydatków na niezbędne ogłoszenia, należy zaliczyć płatności za obsługę księgową oraz przechowanie dokumentów po formalnym zakończeniu likwidacji. Oczywiście spółka w likwidacji powinna mieć wystarczający majątek, nie tylko aby pokryć koszty samej likwidacji, ale przede wszystkim żeby zaspokoić swoich wierzycieli. Jeżeli bowiem nie byłaby w stanie spełniać swoich wymagalnych zobowiązań, to likwidatorzy powinni poważnie rozważyć zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości.

Czy są czynności sprawiające likwidatorom szczególne trudności?

Zależy to przede od charakteru działalności gospodarczej wykonywanej przez likwidowaną spółkę. Jako trudność określiłbym ograniczoną możliwość kontaktów ze wspólnikami oraz poprzednim zarządem spółki. Dysponują oni zazwyczaj istotnymi informacjami o spółce, niezbędnymi z punktu widzenia prawidłowego prowadzenia likwidacji, ale w związku z powzięciem decyzji o zakończeniu działalności przez daną spółkę nie chcą poświęcać jej nadmiernej uwagi. Również jako trudne, a w zasadzie nieproporcjonalne do ponoszonych nakładów czasowych, bywa wyjaśnianie niektórych pozycji zobowiązań spółki, które należy zaspokoić, a które wymagają niekiedy licznej korespondencji z wierzycielem. Chodzi tu zazwyczaj o wierzycieli publicznych (ZUS, US etc.). Zasadniczym problemem może okazać się również wszczęcie procesów sądowych przeciwko likwidowanej spółce przez jej wierzycieli. Wówczas aby móc zakończyć likwidację, konieczne jest zabezpieczenie spornych roszczeń, np. poprzez wpłacenie odpowiednich kwot do depozytu sądowego.

Jakie przyczyny otwarcia likwidacji dominują w praktyce?

Najczęściej decyzja o rozwiązaniu spółki i przeprowadzeniu jej likwidacji wynika z przyczyn ekonomicznych. Dzieje się tak, gdy działalność prowadzona przez spółkę nie przynosi oczekiwanych dochodów i nie ma także perspektyw na zmianę tej sytuacji. Inną przyczyną jest osiągnięcie celu, dla którego spółka została powołana, np. realizacja inwestycji deweloperskiej. Po sprzedaży takiej inwestycji spółka bywa likwidowana. Zdarza się, że spółki są likwidowane w sytuacjach potransakcyjnych, jeżeli ich nowi wspólnicy mają obawy, że przejęte spółki mogą być zainfekowane ciążącymi na nich zobowiązaniami. Chodzi o zobowiązania powstałe w okresie, gdy wspólnikami byli np. sprzedający. Jeżeli nowi wspólnicy nie są w stanie zweryfikować tych ryzyk i ich ocenić, decydują się niejednokrotnie na przeniesienie działalności do innego podmiotu i zlikwidowanie starej spółki.

Komu i jak oddać dokumenty po zakończeniu likwidacji? Czy firmy archiwizujące są tu wiarygodnym partnerem?

Jeszcze przed zakończeniem procesu likwidacji powinny zostać zabezpieczone wydatki na przechowywanie ksiąg oraz innych dokumentów rozwiązanej spółki (np. zawartych umów czy dokumentacji pracowniczej). Odpowiednie zabezpieczenie dokumentacji zlikwidowanej spółki ma istotne znaczenie, ponieważ wspólnicy, a także osoby trzecie, np. byli pracownicy, powinni mieć możliwość wglądu w przechowywane dokumenty. Z tego też powodu warto zadbać, aby podmiot, któremu zostanie zlecone przechowanie ksiąg i dokumentów spółki, zagwarantował dostęp do nich w okresie nawet do 50 lat. Dlatego przy wyborze takiego podmiotu należy kierować się nie tylko kosztami. Z naszej praktyki wynika, że najbardziej wiarygodnym partnerem wydają się być wciąż archiwa państwowe.

Czy urzędy skarbowe interesują się jakoś szczególnie likwidowanymi spółkami?

O ile spółka nie zalega ze zobowiązaniami publicznoprawnymi i ma czystą historię podatkową, to jej likwidacja nie powinna budzić szczególnego zainteresowania organów podatkowych. Jeżeli natomiast w spółce prowadzona jest np. kontrola podatkowa bądź kontrola taka obejmuje inne spółki z grupy - i organy podatkowe mają podejrzenia co do istnienia zaległości podatkowych - to likwidacja może przyspieszyć ich działanie, w szczególności wydanie decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego.

Czy na rynku da się zaobserwować wyodrębnienie grupy zawodowych likwidatorów, czy dominuje raczej likwidowanie spółek przez ich zarządy?

Na rynku działają już podmioty, które wyspecjalizowały się w likwidacji spółek z o.o. Najczęściej jednak nie świadczą one tych usług jako likwidatorzy zewnętrzni, ale kupują udziały w spółce przeznaczonej do likwidacji i dopiero po zostaniu wspólnikiem takiej spółki rozpoczynają jej likwidację. Równie często przeprowadzenie likwidacji zlecane jest kancelariom prawnym, które wcześniej prowadziły obsługę prawną danej spółki. W takiej sytuacji na likwidatorów powoływani są prawnicy kancelarii.

Czy likwidacja oznacza na ogół konflikt między wspólnikami, czy też przebiega raczej spokojnie?

Likwidacja może być wynikiem konfliktu pomiędzy wspólnikami. Jeżeli jednak konflikt jest poważny, to do likwidacji najpewniej w ogóle nie dojdzie. Proszę pamiętać, że do podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów. W praktyce bywa tak, że wspólnik mniejszościowy wręcz uniemożliwia wspólnikowi większościowemu podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki. Jest to o tyle dokuczliwe dla wspólnika większościowego, że to zazwyczaj on albo jego reprezentant zasiada w zarządzie i jest narażony na ponoszenie odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki.

Rozmawiał PW