Udzielenie absolutorium nie zawsze zwalnia zarząd od odpowiedzialności

Czy członkowie zarządu po otrzymaniu absolutorium od wspólników nie ponoszą odpowiedzialności za szkody wyrządzone spółce?

Udzielenie członkom zarządu absolutorium w zasadzie zwalnia ich od odpowiedzialności za działania podejmowane w okresie, za który je otrzymali. W niektórych przypadkach mogą jednak zostać pociągnięci do odpowiedzialności za wyrządzoną spółce szkodę. Na przykład wówczas gdy zarząd nie wytoczył powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce w ciągu roku od dnia ujawnienia czynu. Zarząd nie może się bronić przed naprawieniem szkody i powoływać się na uchwałę wspólników albo walnego zgromadzenia o udzieleniu absolutorium lub na zrzeczenie się przez spółkę roszczeń o odszkodowanie.

Możliwe jest pociągniecie do odpowiedzialności członków zarządu również, gdy spółka dopiero po udzieleniu absolutorium dowiedziała się o faktach stanowiących podstawę odpowiedzialności albo członek zarządu przekazał nieprawdziwe informacje.

Czy zawsze zarząd, który nie otrzymał absolutorium, musi wypłacić odszkodowanie spółce?

Nie. Odmowa nie oznacza wcale, że członek zarządu działał sprzecznie z prawem albo z postanowieniami statutu spółki, bo przyczyną braku absolutorium mogą być też inne powody. Dlatego nie musi on zostać pociągnięty do odpowiedzialności. Takie stanowisko zajął nawet Sąd Apelacyjny w Katowicach w orzeczeniu z 5 listopada 2004 r. (sygn. akt. I A Ca 540/04).

Kiedy w spółce z o.o. i w akcyjnej wspólnicy i akcjonariusze podejmują uchwały oceniające działanie członków zarządu?

Uchwały wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia wymaga m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków za dany rok obrotowy. W ten sposób akceptują działania zarządu. Na przykład zatwierdzenie przez nich lub odmowa zatwierdzenia sprawozdania mogą wpłynąć na udzielenie lub odmowę udzielenia absolutorium członkom zarządu. W ten sposób mają wpływ na odpowiedzialność organizacyjną członków zarządu.

@RY1@i02/2012/160/i02.2012.160.18300080f.802.jpg@RY2@

dr Sebastian Koczur, adwokat, Kancelaria Adwokacka Adwokat dr Sebastian Koczur w Krakowie

Rozmawiała Małgorzata Piasecka-Sobkiewicz