Składanie oryginału dokumentów w sądach rejestrowych budzi kontrowersje

Co powoduje, że w zgodnej opinii wielu przedsiębiorców wpis do KRS-u wymaga nadzwyczajnej precyzji formalnej?

Niektóre sądy rejestrowe, działając na podstawie art. 19 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), odmawiają dokonania wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w przypadku, gdy dokument dołączony do wniosku (np. lista wspólników) ma uchybienia formalne. Powodem może być to, że taki dokument nie składa się z jednego egzemplarza podpisanego przez więcej niż jedną osobę, lecz z kilku tożsamych egzemplarzy, z których każdy został podpisany przez inną osobę, a które razem tworzą kompletny dokument, zawierający wszystkie wymagane podpisy. W tego rodzaju sytuacji sąd rejestrowy uzasadnia odmowę wpisu, twierdząc, iż dla poprawnego wystawienia przez spółkę dokumentu wymagane jest złożenie na tym samym (materialnie) egzemplarzu dokumentu wszystkich niezbędnych podpisów. W ocenie sądu dokumentu składającego się z kilku egzemplarzy i niejednakowo podpisanego nie można uznać za dokument wystawiony przez spółkę, a w konsekwencji nie może on stanowić podstawy wpisu do KRS-u.

Czy sądy rejestrowe z jednakową starannością badają poprawność formalną dokumentów składanych przez wszystkie rodzaje spółek?

Powyższa kontrowersja w interpretacji pojęcia "dokument wystawiony przez spółkę" dotyczy zarówno dokumentów podpisywanych przez co najmniej dwie osoby działające łącznie w imieniu spółki zgodnie z zasadami jej reprezentacji (np. sam wniosek do sądu rejestrowego), jak i dokumentów, które zgodnie z przepisami szczególnymi wymagają podpisu wszystkich członków zarządu spółki (np. sprawozdanie finansowe spółki lub lista wspólników). Oznacza to, że omawiane zagadnienie dotyczy wszystkich spółek, niezależnie od zasad reprezentacji w nich obowiązujących.

Jakie konsekwencje wynikają dla przedsiębiorców z nader starannego przestrzegania przez sądy rejestrowe wymogów formalnych?

Nowa, wąska interpretacja pojęcia "dokument wystawiony przez spółkę" może prowadzić do całkiem poważnych utrudnień praktycznych. Przede wszystkim może ona spowodować wydłużenie czasu rejestracji w KRS-ie. Członkowie zarządu spółki często przebywają w różnych, nieraz bardzo odległych, częściach świata. W takich przypadkach zorganizowanie podpisów na tym samym egzemplarzu dokumentu wymaga więcej czasu oraz wiąże się z dodatkowymi kosztami, niż w przypadku gdy każdy z nich podpisuje własny egzemplarz dokumentu. Co więcej, należy także pamiętać, iż zarząd spółki ma obowiązek złożyć wniosek do sądu rejestrowego w terminie siedmiu dni od dnia zdarzenia uzasadniającego wpis. Niezłożenie wniosku w tym terminie może nawet doprowadzić do wymierzenia członkom zarządu grzywny przez sąd rejestrowy. Natomiast w razie złożenia dokumentu składającego się z kilku tożsamych egzemplarzy sąd rejestrowy wezwie spółkę do uzupełnienia braków w terminie siedmiu dni o dnia otrzymania wezwania, pod rygorem odmowy wpisu. W obu przypadkach, zachowanie powyższych terminów przez spółkę może być utrudnione.

Czy jednak tak wąsko rozumiana przez sądy rejestrowe interpretacja pojęcia "dokument wystawiony przez spółkę" jest rzeczywiście prawidłowa?

Wydaje się, że nie można dokonywać takiej interpretacji tego pojęcia na podstawie przepisów k.s.h., w szczególności w oparciu o przepis art. 19 k.s.h. Przepis ten rozstrzyga wyłącznie istniejące w poprzednim stanie prawnym wątpliwości, które dotyczyły obowiązku podpisania dokumentu wystawionego przez spółkę przez wszystkich członków jej zarządu w przypadkach, kiedy ustawa nie wprowadzała wyraźnie takiego wymogu. Poza zakresem tego przepisu, jak również jakichkolwiek innych postanowień k.s.h., pozostaje natomiast kluczowa dla omawianego zagadnienia kwestia, a mianowicie: co należy rozumieć pod pojęciem "dokument wystawiony przez spółkę". Co więcej, prawo cywilne (zarówno materialne jak i procesowe) również nie definiuje pojęcia "dokument". Doktryna natomiast rozumie to pojęcie bardzo szeroko, tj. chodzi o każdy substrat materialny zawierający oświadczenie woli lub oświadczenie wiedzy jakiejś osoby albo inną informację mogącą być uznaną za dowód w sprawie i opatrzony podpisem (tak np. tłumaczy to pojęcie prof. Krzysztof Knoppek w książce "Dokument w procesie cywilnym", Warszawa 1993).

Wspomniała pani, że art. 19 k.s.h. rozstrzyga wyłącznie istniejące w poprzednim stanie prawnym wątpliwości. O jaki poprzedni stan prawny chodzi?

Chodzi o kodeks handlowy, obowiązujący do końca XX wieku i zastąpiony w roku 2001 przez k.s.h. Jego przepisy rodziły wątpliwości co do tego, ilu członków zarządu musi podpisać dokument wystawiony przez spółkę: czy liczba członków zgodna z zasadami jej reprezentacji, czy też wszyscy? Właśnie w celu wyjaśnienia tej wątpliwości w k.s.h. wprowadzono art. 19, który wyjaśnia, ile podpisów potrzebnych jest na dokumencie. Jednak wspomniany przepis nie definiuje pojęcia "dokument", a w szczególności nie stanowi, że "dokument" oznacza jedną i tą samą kartkę papieru. Kwestia liczby podpisów na dokumencie nie budzi obecnie żadnych kontrowersji. W tym zakresie sądy jak najbardziej trafnie stosują art. 19 k.s.h. już od dwunastu lat. Jednak niektóre sądy rejestrowe powołują się na art. 19 jako na podstawę prawną uzasadniającą twierdzenie, że dokument jest jedną i tą samą kartkę papieru, a nie kilkoma jej tożsamymi egzemplarzami. Jednak skoro kwestia rozumienia pojęcia "dokument" w ogóle nie jest w art. 19 wyjaśniona, to nieprawidłową praktyką niektórych sądów rejestrowych jest powołanie się na ten przepis.

Jak więc należy rozumieć pojęcie dokumentu wystawionego przez spółkę na gruncie przepisów cywilnych?

W przypadku dokumentów wystawianych przez spółkę, które są oświadczeniami woli (jak np. sam wniosek do sądu rejestrowego), wydaje się, że na podstawie art. 60 kodeksu cywilnego takie oświadczenie woli może być wyrażone przez każde zachowanie uprawnionej osoby, o ile ujawnia jej wolę w sposób dostateczny. W tym świetle nie ma więc jakichkolwiek przeszkód prawnych, aby taki dokument nie mógł zostać podpisany w kilku tożsamych egzemplarzach. W takim przypadku komplet wszystkich poszczególnych egzemplarzy stanowiłyby łącznie jeden "dokument wystawiony przez spółkę".

Kodeks cywilny nie zawiera analogicznego postanowienia w zakresie sposobu składania oświadczeń wiedzy. Zgodnie z doktryną do takich zdarzeń prawnych, ze względu na ich podobieństwo do oświadczeń woli, dopuszczalne jest analogiczne stosowanie postanowień dotyczących oświadczeń woli. W konsekwencji nie ma przeszkód prawnych, by także takie rodzaje dokumentów, jak np. wspominana poprzednio lista wspólników, nie mogły być podpisane w kilku tożsamych egzemplarzach.

Jakie wyjście ma spółka, gdy sąd rejestrowy nie przyjmie składanych w jej imieniu dokumentów?

W przypadku odmowy dokonania wpisu przez sąd rejestrowy na podstawie wąskiej interpretacji pojęcia "dokument wystawiony przez spółkę" istnieją argumenty, które pozwolą spółce bronić stanowiska w ewentualnym postępowaniu odwoławczym. Może ona dochodzić, że poszczególne egzemplarze dokumentu stanowią wyłącznie jego substrat materialny, zaś dokumentem wystawionym przez spółkę jest komplet tożsamych egzemplarzy tego dokumentu, zawierający łącznie wszystkie wymagane podpisy. Jednakże spółki powinny pamiętać o wspomnianych kontrowersjach związanych ze składaniem dokumentów. Zwłaszcza w przypadku, jeśli zależy im na szybkim zakończeniu procesu rejestracji.

@RY1@i02/2012/132/i02.2012.132.215000600.802.jpg@RY2@

MATERIAŁY PRASOWE

Ewa Derkacz-Smolna, radca prawny w departamencie transakcji i prawa spółek kancelarii CMS Cameron McKenna

Rozmawiał Krzysztof Polak