O podziale dywidendy wspólnicy decydują raz na dwanaście miesięcy

Wspólnicy spółek, których rok obrotowy jest równy kalendarzowemu i kończy się 31 grudnia, powinni wziąć udział w zwyczajnym zgromadzeniu wspólników w terminie do 30 czerwca kolejnego roku. Jednak gdy w danym roku obrotowym działalność spółki była zawieszona na podstawie odrębnych przepisów, a nie zamknięto ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego, wspólnicy mogą podjąć uchwałę o nieodbywaniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Wtedy na następnym zwyczajnym zgromadzeniu wspólników rozpatrywane będą sprawy dotyczące również okresu, w którym działalność spółki była zawieszona.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników jest zwoływane przez zarząd za pomocą listu poleconego lub poczty kurierskiej, za potwierdzeniem odbioru, na co najmniej 2 tygodnie przed jego terminem. Jeżeli na zgromadzeniu obecni lub reprezentowani są wszyscy wspólnicy i nikt z obecnych nie sprzeciwia się jego odbyciu ani wniesieniu do porządku obrad poszczególnych spraw, zgromadzenie może odbyć się bez formalnego zwołania.

Zysk czy strata

Obowiązkowym przedmiotem spraw rozpatrywanych na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników jest powzięcie uchwały o podziale wypracowanego przez spółkę zysku lub pokryciu straty, o ile w umowie spółki sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników. Gdy sprawozdanie finansowe wykazuje zysk, wspólnicy mogą przeznaczyć go na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe. Mogą go również przeznaczyć do podziału, lecz wyłącznie w kwocie nieprzekraczającej zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Jeżeli na poczet dywidendy za dany rok obrotowy wypłacono zaliczkę, jej kwota także redukuje sumę zysku przeznaczonego do wypłaty. Decyzja wspólników o podziale zysku z przeznaczeniem na dywidendę lub inne cele może być podjęta raz w roku, wyłącznie na zwyczajnym walnym zgromadzeniu wspólników. Jeżeli wspólnicy nie chcą od razu wypłacić całości zysku przeznaczonego na dywidendę, mogą jednak podjąć uchwałę o wypłacie dywidendy w kilku transzach, określając w niej terminy i wysokość poszczególnych transz.

Oprócz decyzji w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia straty, wspólnicy rozpatrują i podejmują uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu z działalności spółki przedłożonych im przez zarząd. Dokumenty te powinny być podpisane przez wszystkich członków zarządu, a sprawozdanie finansowe dodatkowo przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Jeżeli któraś z osób odmówi podpisania sprawozdania finansowego, powinna to uzasadnić na piśmie i dołączyć je do sprawozdania. Sprawozdanie finansowe może podlegać obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta, za co odpowiada zarząd. Oprócz informacji finansowych, sprawozdanie zarządu z działalności spółki powinno zawierać wiele innych danych. Gdy w spółce została powołana rada nadzorcza, do jej obowiązków należy ocena rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdania zarządu z działalności spółki, i wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a następnie złożenie zgromadzeniu wspólników pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Absolutorium

Ponadto wspólnicy obowiązkowo podejmują uchwałę w przedmiocie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Głosowanie nad absolutorium dotyczy poszczególnych członków organów spółki, którzy pełnili w ostatnim roku obrotowym taką funkcję, także gdy ich mandaty wygasły przed dniem odbycia zgromadzenia. Gdy członek zarządu albo rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) jest jedynym wspólnikiem spółki, nie podejmuje się uchwały o udzieleniu absolutorium - taki wspólnik nie może głosować, posiadając 100 proc. udziałów.

Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników mogą być oczywiście rozpatrywane również inne sprawy.

Złożenie dokumentów

Odpis uchwały wspólników zatwierdzającej roczne sprawozdanie finansowe i w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty, sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe (wraz z opinią biegłego rewidenta, o ile podlegało obowiązkowemu badaniu) zarząd składa do rejestru przedsiębiorców w terminie 15 dni, a do urzędu skarbowego w terminie 10 dni od jej podjęcia. W terminie 15 dni należy również złożyć dokumenty do ogłoszenia w Dzienniku Urzędowym RP Monitor Polski B, jeżeli sprawozdanie finansowe podlegało obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta lub dotyczyło spółki dominującej wchodzącej w skład grupy kapitałowej.

@RY1@i02/2012/112/i02.2012.112.21500070b.802.jpg@RY2@

Monika Skaba-Szklarska, adwokat w kancelarii D. Dobkowski sp. k., stowarzyszonej z KPMG

Monika Skaba-Szklarska

adwokat w kancelarii D. Dobkowski sp. k., stowarzyszonej z KPMG

Podstawa prawna

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2009 r. nr 152, poz. 1223 z późn. zm.).