Czy spadkobierca ma prawo żądać przekształcenia spółki jawnej

Ojciec zapisał czytelnikowi w testamencie udział w spółce jawnej. Ten zastanawia się, czy będzie odpowiadał za długi tej spółki powstałe przed jego wstąpieniem do niej. Pyta, czy jest sposób na uniknięcie takiej odpowiedzialności.

Śmierć wspólnika w spółce jawnej powoduje co do zasady z mocy samego prawa rozwiązanie spółki. Oznacza to konieczność zakończenia działalności spółki i jej likwidację. Takiemu rozwiązaniu zapobiega jednak zamieszczenie w umowie spółki postanowienia o dalszym istnieniu spółki z jego spadkobiercami. Umowa spółki jawnej może bowiem przewidywać, że w miejsce zmarłego wspólnika może wstąpić do spółki jego spadkobierca. Jeśli umowa spółki nie reguluje w ogóle tej kwestii, to jedyną możliwością istnienia spółki w zmniejszonym składzie jest niezwłoczne powzięcie uchwały przez pozostałych wspólników o dalszym istnieniu spółki pomiędzy nimi.

Spadkobierca odpowiada za zobowiązania spółki jawnej powstałe także przed dniem przystąpienia do spółki, bez żadnych ograniczeń całym swoim majątkiem. Może on jednak ograniczyć swoją odpowiedzialność, żądając przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową i przyznania mu statusu komandytariusza. Spółka powinna uwzględnić żądanie spadkobiercy, chyba że pozostali wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki. Kwestie związane z takim żądaniem i z przekształceniem zostały uregulowane w art. 583 kodeksu spółek handlowych. Przepis ten umożliwia zatem dalsze prowadzenie działalności przez spółkę, gwarantując jednocześnie pozostałym wspólnikom prawo do jej rozwiązania, jeśli nie są oni zainteresowani kontynuowaniem działalności w zmienionym składzie osobowym.

Żądanie przekształcenia musi być zgłoszone w terminie sześciu miesięcy, licząc od dnia stwierdzenia nabycia spadku. Żądanie przekształcenia musi zostać skierowane do spółki i doręczone jednemu ze wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki. Nie wymaga ono dla swojej ważności zachowania szczególnej formy.

Żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika uważa się również za uwzględnione, gdy pozostali wspólnicy powzięli uchwałę o przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną, przyznając temu spadkobiercy status akcjonariusza tej spółki.

Jeżeli w ciągu sześciu miesięcy, licząc od dnia stwierdzenia nabycia spadku, spadkobierca uzyska status komandytariusza lub akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej albo w tym czasie spółka zostanie rozwiązana, to spadkobierca odpowiada za zobowiązania spółki dotychczas powstałe jedynie według przepisów prawa spadkowego, a więc jego odpowiedzialność jest ograniczona. Aby zatem spadkobierca mógł ponosić taką odpowiedzialność, przekształcenie (rozwiązanie) spółki musi nastąpić szybko.

Żądanie spadkobiercy musi zostać zgłoszone w krótkim czasie - tak, aby możliwe było dotrzymanie tego terminu. Tylko bowiem w sytuacji, gdy żądanie spadkobiercy zostało złożone niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia o nabyciu spadku, możliwe jest przekształcenie spółki przed upływem sześciu miesięcy od stwierdzenia nabycia spadku. Jeżeli spadkobierca wystąpi z żądaniem przekształcenia później, dokonanie przekształcenia w tym terminie raczej nie będzie możliwe.

Odpowiedzialność według przepisów prawa spadkowego to odpowiedzialność na zasadach określonych w art. 1030 - 1034 kodeksu cywilnego. Do chwili przyjęcia spadku spadkobierca ponosi odpowiedzialność za długi spadkowe tylko ze spadku. Spadkobierca może bądź przyjąć spadek bez ograniczenia odpowiedzialności za długi (przyjęcie proste), bądź z ograniczeniem tej odpowiedzialności (przyjęcie z dobrodziejstwem inwentarza). Może także odrzucić spadek. Oświadczenie o przyjęciu lub odrzuceniu spadku może być złożone w ciągu sześciu miesięcy od dnia, w którym spadkobierca dowiedział się o tytule swego powołania (a więc najczęściej od dnia, w którym dowiedział się o śmierci spadkodawcy, albo od dnia zapoznania się z treścią testamentu). Brak oświadczenia spadkobiercy w tym terminie oznacza proste przyjęcie spadku. Oświadczenie o przyjęciu lub odrzuceniu spadku składa się przed sądem lub przed notariuszem. Można je złożyć ustnie lub na piśmie z podpisem urzędowo poświadczonym. W razie prostego przyjęcia spadku spadkobierca odpowiada za długi spadkowe bez ograniczenia, natomiast w razie przyjęcia spadku z dobrodziejstwem inwentarza spadkobierca ponosi odpowiedzialność za długi spadkowe tylko do wartości ustalonego w inwentarzu stanu czynnego spadku. Odpowiedzialność według tych zasad dotyczy zobowiązań spółki powstałych przed przekształceniem spółki albo jej rozwiązaniem.

Po przekształceniu spółki spadkobierca, który został komandytariuszem, ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki tylko do określonej wysokości, czyli do wysokości sumy komandytowej. Tym samym jego odpowiedzialność jest znacznie ograniczona.

Ważne

Z żądaniem przekształcenia spółki spadkobierca może wystąpić tylko wtedy, gdy spółka po śmierci wspólnika istnieje nadal, a więc gdy w umowie spółki znajduje się postanowienie o wstąpieniu spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika albo gdy niezwłocznie po śmierci wspólnika pozostali wspólnicy powzięli uchwałę o kontynuowaniu spółki pomiędzy pozostałymi wspólnikami

Julita Karaś-Gasparska

julita.karas@infor.pl

Podstawa prawna

Art. 58 pkt 4, art. 102, art. 111 i art. 583 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Art. 1012, art. 1015, art. 1018 par. 3 i art. 1030 - 1034 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 z późn. zm.).