W jakiej sytuacji spadkobierca partnera będzie mógł wstąpić do spółki

Czytelnik jest jednym z czterech partnerów w spółce partnerskiej architektów. Jeden z partnerów jest ciężko chory. Czytelnik pyta, czy w razie śmierci jednego partnera spółka będzie nadal istnieć i czy spadkobierca zmarłego partnera będzie miał prawo wstąpienia do spółki?

Spółką partnerską jest spółka osobowa utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Partnerami w spółce mogą być osoby fizyczne uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego, a także wolnych zawodów określonych w odrębnej ustawie.

Jeżeli chodzi o kwestię śmierci jednego z partnerów, to kodeks spółek handlowych (k.s.h.) odsyła do regulacji odnoszących się w tym zakresie do spółki jawnej, a mianowicie do art. 59 - 62 i art. 64 - 66 k.s.h. Stanowi jednocześnie, że spadkobierca partnera nie wstępuje do spółki w miejsce zmarłego partnera, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Nakazuje także uwzględniać to, że partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania ww. wolnych zawodów, określonych w art. 88 k.s.h. lub w odrębnej ustawie. Jeżeli zatem umowa spółki partnerskiej stanowi o tym, że w miejsce zmarłego partnera do spółki wstępuje jego spadkobierca, i jeżeli ten spadkobierca jest uprawniony do wykonywania wolnego zawodu realizowanego w ramach danej spółki partnerskiej, wtedy może on wstąpić do spółki. Nie musi jednak do niej wstępować, bo może odrzucić spadek.

Nie jest konieczne, aby spadkobierca wykonywał w spółce ten sam wolny zawód, który wykonywał spadkodawca, jeżeli oba te wolne zawody są wykonywane w spółce (przykładowo spadkodawca jest architektem, a spadkobierca inżynierem budownictwa, a chodzi o spółkę partnerską architektów i inżynierów budownictwa). Taka sytuacja w omawianym przypadku jednak nie może wystąpić, gdyż - jak zaznaczył czytelnik - chodzi o spółkę partnerską architektów.

Pomimo śmierci partnera spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi partnerami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub jeżeli pozostali partnerzy tak postanowią. Uzgodnienie takie powinno w przypadku śmierci partnera nastąpić niezwłocznie. W przeciwnym razie spadkobierca może domagać się przeprowadzenia likwidacji spółki.

Jeżeli partnerzy postanowią, że spółka będzie trwać nadal, i jeżeli spadkobierca nie wstępuje do niej (bo umowa spółki tego nie przewiduje albo spadkobierca nie ma uprawnień do wykonywania wolnego zawodu), wtedy z tym spadkobiercą spółka musi się rozliczyć. Szczegółowy sposób tego rozliczenia został uregulowany w art. 65 k.s.h.

Julita Karaś-Gasparska

julita.karas@infor.pl

Podstawa prawna

Art. 86 - 88, art. 99 w zw. z art. 64 oraz art. 101 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).