Czy reżim odpowiedzialności członków zarządu może być surowszy

Członków zarządu często łączy ze spółką zarówno stosunek korporacyjny, jak i umowa o pracę, co wpływa na zakres ich odpowiedzialności za wyrządzoną szkodę. Za działania związane z naruszeniem stosunku korporacyjnego ponoszą surowszą cywilną odpowiedzialność odszkodowawczą zgodnie z kodeksem spółek handlowych (k.s.h.), natomiast za naruszenie obowiązków pracowniczych aktualizują się reguły odpowiedzialności pracowniczej.

Jeśli szkoda wynika z naruszenia tak obowiązków korporacyjnych, jak i pracowniczych, możliwy jest zbieg podstaw odpowiedzialności i członek zarządu może ponosić konsekwencje zarówno na podstawie przepisów k.s.h., jak i kodeksu pracy. Dopuszczalność łączenia tych dwóch reżimów odpowiedzialności potwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 25 maja 2000 r. (I PKN 655/99, OSNP 2001/22/658). W konsekwencji pracownik będący równocześnie członkiem zarządu może za ten sam czyn odpowiadać podwójnie raz - na podstawie k.s.h. jako pełniący funkcję w zarządzie spółki, drugi - na podstawie k.p. jako pracownik. Pod warunkiem jednak, że działanie wywołujące szkodę stanowiło jednocześnie naruszenie obowiązków pracowniczych.

Pracownicy członkowie zarządu w ramach odpowiedzialności pracowniczej powinni jednak odpowiadać za szkodę na takich samych zasadach jak każdy inny pracownik. Przepisy ograniczające odpowiedzialność pracownika do rzeczywistej straty (art. 115 k.p.), jak i ustalające limit odszkodowania do kwoty 3-miesięcznego wynagrodzenia (art. 119 k.p.) nie zawierają bowiem żadnego wyłączenia w stosunku do pracowników zarządzających. Tymczasem przeciwko stosowaniu tego ograniczenia wobec pracowników członków zarządu wypowiedział się SN w wyroku z 17 grudnia 2003 r. (IV CK 305/02, LEX nr 599556), przyjmując, że zatrudnienie członka zarządu na podstawie umowy o pracę nie ogranicza jego odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce, jeżeli wiąże się ona z zarządzaniem. W takiej sytuacji nie dotyczy go więc ochrona z art. 119 k.p.

Z jednej strony orzecznictwo przesądziło zatem spór o to, czy członkowie zarządu w ogóle podlegają odpowiedzialności pracowniczej, czy też wyłącznie surowszej cywilnej odpowiedzialności wynikającej z k.s.h., nawet gdy szkoda powstała wskutek naruszenia przez nich tylko obowiązków pracowniczych. Z drugiej wprowadziło nieuprawnione zaostrzenie odpowiedzialności pracowniczej członków zarządu. Aktualnie obowiązujące przepisy kodeksu pracy nie dają tymczasem podstaw do takiego różnicowania sytuacji pracowników członków zarządu. Jeśli członkowi zarządu nie można przypisać zawinionego działania, jego odpowiedzialność pracownicza będzie ograniczona zgodnie z art. 119 k.p. Pośrednio potwierdza to wyrok SN z 27 kwietnia 2010 r. (II PK 315/09, LEX nr 603415), w którym sąd ten zgodził się z ustaleniem, że członek zarządu ponosi pracowniczą odpowiedzialność materialną na podstawie działu V kodeksu pracy (a więc bez modyfikacji w zakresie stosowania ograniczenia z art. 119 k.p.).

@RY1@i02/2012/095/i02.2012.095.21700020e.802.jpg@RY2@

Halina Kwiatkowska radca prawny, partner, Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna, oddział w Krakowie

Halina Kwiatkowska

radca prawny, partner, Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna, oddział w Krakowie