Były wspólnik może zaskarżyć uchwałę

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. podjęło uchwałę w sprawie przymusowego umorzenia wszystkich udziałów jednego z jej wspólników. Wspólnik ten głosował przeciwko tej uchwale. Obecnie osoba ta - czyli już były wspólnik tej spółki - chciałaby wiedzieć, czy może wytoczyć przeciwko spółce powództwo o stwierdzenie nieważności tej uchwały albo o jej uchylenie.

Uchylenia uchwały można żądać, gdy jest ona sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały można natomiast wytoczyć, gdy uchwała jest sprzeczna z ustawą. Podmioty uprawnione do jego wytoczenia zostały wymienione w art. 250 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Przepis ten wymienia m.in. wspólnika, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (pkt 2).

Odpowiedź na pytanie, czy powództwo takie może wytoczyć były wspólnik, nie jest oczywista i znajdujemy ją dopiero w interpretacji przepisów dokonywanej przez Sąd Najwyższy.

Jak zatem wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z 7 lutego 2006 r. (IV CSK 41/05; OSP 2006, nr 9, poz. 108) na tle analogicznych rozwiązań w spółce akcyjnej, uprawnienie do zaskarżenia uchwały zostało przyznane akcjonariuszowi ze względu na konieczność zapewnienia każdemu akcjonariuszowi możliwości ochrony przede wszystkim jego interesów korporacyjnych i majątkowych. Były akcjonariusz zachowuje zatem legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych, natomiast traci legitymację do zaskarżania uchwał, które nie dotykają jego praw.

W wyroku z 9 września 2010 r., I CSK 530/09 Sąd Najwyższy stwierdził natomiast, że jeśli skutek w postaci umorzenia udziałów następuje z chwilą podjęcia uchwały w tym przedmiocie, to konsekwentnie należy przyjąć, że z tą chwilą wspólnik traci swój status w spółce. Spełnienie warunków przewidzianych w art. 250 pkt 2 k.s.h. (głosowanie przeciwko uchwale i zażądanie zaprotokołowania sprzeciwu) uprawnia wspólnika do zaskarżenia do sądu każdej uchwały, a zatem także uchwały w przedmiocie umorzenia jego wszystkich udziałów, której konsekwencją jest utrata praw spółkowych.

Należy zatem przyjąć, że były wspólnik ma legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności (uchylenia) uchwały zgromadzenia wspólników o umorzeniu jego udziałów. Skuteczność powództwa zależy oczywiście od istnienia przesłanek pozwalających na uznanie, że uchwała jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika albo że jest sprzeczna z ustawą.

Trzeba jednak także pamiętać, że kodeks spółek handlowych wyznacza terminy na wniesienie takiego powództwa. Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Z kolei powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały można wnieść w ciągu sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

Julita Karaś-Gasparska

julita.karas@infor.pl

Podstawa prawna

Art. 249, 250, 251 i art. 252 par. 1 i 3 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).