Kiedy uchwała godzi w interesy spółki

Dobre obyczaje mogą być związane z tzw. dobrymi praktykami. Czasem te ostatnie przybierają formę pisemną, np. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych będące załącznikiem do uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z 4 lipca 2007 r. Z uwagi zatem na fakt, że ustawodawca zaniechał wyjaśnienia, w jakich okolicznościach uchwała wspólników może być uznana za sprzeczną z dobrymi obyczajami, wiedzy na ten temat należy poszukiwać w orzecznictwie sądowym. I tak m.in., Sąd Najwyższy w wyroku z 13 października 2004 r., III CK 459/02 stwierdził, że udział reprezentanta pracowników w radzie nadzorczej oznacza możliwość odpowiedniego wpływania na decyzje rady nadzorczej, nawet gdyby znajdowały się w niej także osoby reprezentujące interesy wspólnika większościowego. Pozbawienie takiej minimalnej reprezentacji pracowników spółki mogło być zatem ocenione jako działanie sprzeczne z dobrymi obyczajami i mające na celu pokrzywdzenie wspólników mniejszościowych.

Z kolei, w świetle orzeczenia Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 23 listopada 2006 r., I Aca1373/06 - klauzula generalna dobrych obyczajów na gruncie regulacji art. 249 par. 1 k.s.h. to takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, są związane z postrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Jest to ogólnie rzecz ujmując przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce.". Natomiast według stanowiska Sądu Apelacyjnego w Katowicach wyrażonego w wyroku z 26 marca 2009 r., V ACa 49/09 - pojęcie dobrych obyczajów użyte w treści art. 249 k.s.h. odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami. Przemawia to zatem do sięgnięcia do kryteriów moralnych obowiązujących nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami, ale także panujących w społeczeństwie w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania. Z reguły zatem uchwała zgromadzenia wspólników, podjęta w celu lub z zamiarem pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego, narusza obowiązującą w społeczeństwie normę moralną przejawiającą się obowiązkiem przyzwoitego zachowania się.

@RY1@i02/2012/066/i02.2012.066.215000600.802.jpg@RY2@

Anna Borysewicz, adwokat

Anna Borysewicz

adwokat

Podstawa prawna

Art. 249 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).