Wspólnicy mogą uniknąć sporów

Jednym z rodzajów umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przewidzianym w art. 199 kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 ze zm.) jest umorzenie przymusowe. Dla tego rodzaju umorzenia charakterystyczne jest to, że odbywa się ono bez zgody wspólnika. Z uwagi na swój szczególny charakter związany z ingerencją spółki w majątek wspólnika bez jego zgody, a często nawet przy jego wyraźnym sprzeciwie, ustawodawca wprowadził obowiązek określenia w umowie spółki szczegółowego trybu i przesłanek przeprowadzenia umorzenia przymusowego. Następuje ono na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Powinna ona zawierać uzasadnienie. Zasadą jest, że za umorzone udziały w tym trybie wspólnikowi przysługuje wynagrodzenie, które nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Jedynie za zgodą wspólnika umorzenie udziałów może odbyć się bez wynagrodzenia. W praktyce ten rodzaj umorzenia udziałów wykorzystywany jest w różnych celach, zarówno związanych z majątkiem spółki (np. umorzenie udziałów w celu pokrycia starty bilansowej), jak też ze strukturą spółki jako prywatnoprawnej organizacji o charakterze korporacyjnym (np. zamknięcie kręgu wspólników czy wprowadzenie regulacji dziedziczenia udziałów).