Lżejszy podział i łączenie

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie 27 października 2011 roku, znacznie uprościła procedury dotyczące łączenia i podziału spółek. Wprowadzone zmiany są wynikiem implementacji dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady z 16 września 2009 r. nr 2009/109/WE w sprawie wymogów sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów spółek.

Zmiany te spowodowały również znaczne przyspieszenie procesów łączenia i podziału spółek, jak również zmniejszenie ich kosztów. Na szczególną aprobatę zasługuje odchodzenie przez ustawodawcę od kosztownego i mało przydatnego w praktyce obowiązku publikowania przez spółki planów połączenia lub planów podziału w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i wprowadzenie możliwości zwolnienia się od tego obowiązku poprzez publikację na stronie internetowej spółki tego planu w sposób umożliwiający zapoznanie się z nim w określonych terminach, wynoszących 1 miesiąc dla łączenia spółek i 6 tygodni dla ich podziału.

Zmianą idącą z duchem czasu jest również wprowadzenie możliwości przekazywania przez Zarządy wspólnikom lub akcjonariuszom łączących się spółek kopii (odpisów) dokumentów dotyczących łączenia lub podziału drogą elektroniczną. Taka możliwość dotyczy wyłącznie wspólników, którzy zgodzą się na taki sposób przekazywania informacji. Ustawodawca pozostawił nadal obowiązek udostępnienia dokumentacji w lokalu przedsiębiorstwa na życzenie zainteresowanego. Nowością jest natomiast możliwość zniesienia powyższego wymogu poprzez udostępnienie stosownej dokumentacji na stronie internetowej spółki. Dzięki powyższym zmianom ułatwiony został dostęp do dokumentacji transakcyjnej, bez konieczności drukowania dużej liczby dokumentów oraz wizyt w siedzibie firmy. Większość przedsiębiorców i tak korzystała z elektronicznego obiegu dokumentów, dlatego dobrze, że nowe unormowania sankcjonują i tak powszechnie stosowane już rozwiązanie.

Kolejne uproszczenie polega na możliwości odstąpienia za zgodą wszystkich wspólników każdej z łączących się spółek od dokonania poniższych czynności. Po pierwsze - od sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenie. Po drugie - od informowania zarządu każdej z łączących się spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (jest to nowy obowiązek wprowadzony omawianą nowelizacją). Po trzecie - od badania planu połączenia przez biegłego.

Analogiczna zmiana umożliwiająca odstąpienie od niektórych formalności odnosi się do podziału spółki. Za zgodą wszystkich wspólników spółek ulegających podziałowi nie jest zatem konieczne sporządzanie informacji o stanie księgowym spółki, informowania zarządu o istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów oraz badanie planu podziału przez biegłego.

Nowelizacja uzupełnia również przepisy dotyczące uzyskania zabezpieczenia przez wierzycieli, którzy uprawdopodobnili, że realizacja ich roszczeń jest zagrożona w wyniku połączenia spółek. Po nowelizacji art. 496 k.s.h. precyzuje, że wierzyciele mogą zwrócić się do sądu właściwego według siedziby spółki przejmującej albo nowo zawiązanej w celu ustanowienia odpowiedniego zabezpieczenia, o ile zabezpieczenia nie udzieliła sama spółka. Możliwość żądania udzielenia zabezpieczenia nie jest ograniczona terminem.

@RY1@i02/2012/041/i02.2012.041.21500020a.802.jpg@RY2@

Krzysztof Topolewski, adwokat

Krzysztof Topolewski

adwokat